Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2024 г. N Ф07-21172/23 по делу N А56-99726/2022

12 февраля 2024 г.

Дело N А56-99726/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Яковлева А.Э.,

судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Титан" Лукиной Юлии Андреевны представителя Костина М.В. (доверенность от 20.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Энергогоризонт" представителя Минеева А.А. (доверенность от 17.07.2023),

рассмотрев 31.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Титан" Лукиной Юлии Андреевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-99726/2022/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СК "ЗЕВС" 03.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "СК "Титан", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 116, корп. 1, лит. Е, пом. 21Н, оф. 602, ОГРН 118784769080, ИНН 7811697917 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.10.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.

Определением от 03.11.2022 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением арбитражного суда от 26.03.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного должником и ООО "Энергогоризонт" дополнительного соглашения от 03.04.2020 к договору подряда от 28.06.2019 N КДЦ-ТН-1.

Определением суда от 03.08.2023 оспариваемое соглашение признано недействительным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 определение от 03.08.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 26.10.2023, оставить в силе определение от 03.08.2023.

По мнению подателя кассационной жалобы, дополнительное соглашение отвечает всем признакам подозрительной сделки и совершено при злоупотреблении правом.

Податель кассационной жалобы считает, что дополнительное соглашение заключалось с целью причинить вред кредиторам; должнику причинен прямой имущественный ущерб, и ответчик получил прямую имущественную выгоду от заключения дополнительного соглашения; в момент заключения дополнительного соглашения должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий считает, что ссылка апелляционного суда на пункт 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) несостоятельна, поскольку в настоящему споре вопрос о предполагаемых ответчиком недостатках не является предметом рассмотрения.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Энергогоризонт" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Энергогоризонт" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Энергогоризонт" (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили дополнительное соглашение, согласно которому была уменьшена цена за выполненные работы на сумму, определенную сторонами как стоимость работ по устранению недостатков.

Соглашение от 03.04.2020 оспорено конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу, что заключение дополнительного соглашения совершено со злоупотреблением права со стороны должника и ответчика и направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, суд указал, что оспариваемое соглашение представляет собой реализацию нормы пункта 1 статьи 723 ГК РФ о правовых последствиях выполнения работы с недостатками; наличие либо отсутствие недостатков результата работ не связано с искомым фактом - совершением сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 10.10.2022, тогда как оспариваемое дополнительное соглашение заключено 03.04.2020, следовательно, оно может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Доказательств наличия цели и фактического причинения имущественного вреда кредиторам конкурсным управляющим не представлено.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 03.04.2020 стороны договорились об уменьшение цены договора от 28.06.2019 N КДЦ-ТН-1 из-за наличия недостатков результата работ. При этом надлежащее качество спорных работ заявителем не подтверждено.

Аффилированность или недобросовестность сторон дополнительного соглашения из материалов обособленного спора не усматривается.

Как пояснил ответчик, дополнительное соглашение к договору было заключено в связи с наличием ряда замечаний, которые не были устранены за долгий период времени. Кроме того, поставщик не мог исполнить и ряд других обязательств по договору, которые также были исключены.

При таких условиях суд апелляционной инстанции правильно не установил обстоятельств, свидетельствующих о недействительности дополнительного соглашения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А56-99726/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Титан" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко