Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2024 г. N Ф07-21628/23 по делу N А56-67323/2021

13 февраля 2024 г.

Дело N А56-67323/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Котович О.И. представителей Кайгородова А.В. (доверенность от 05.02.2024) и Зимова Е.В. (доверенность от 05.02.2024), от АКБ "Пересвет" представителя Косинского С.С. (доверенность от 26.12.2023), от Володиной М.О. представителя Везелевой А.В. (доверенность от 05.11.2023), от финансового управляющего Османкина С.И. представителя Колядиной К.В. (доверенность от 13.07.2022), от Зыкова А.А. представителя Касаткина А.В. (доверенность от 30.06.2022),

рассмотрев 06.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Володиной Марии Олеговны, Котович Ольги Ильиничны и Зыкова Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-67323/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Котович Ольги Ильиничны финансовый управляющий Османкин Станислав Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками договор от 26.06.2021 купли-продажи жилого дома (кадастровый номер 78:38:0011203:1054) и земельного участка (кадастровый номер 78:38:0011203:41), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Мосина, д. 21, лит. Б, заключенный между должником и Володиной Марией Олеговной, дополнительное соглашение к договору купли-продажи жилого дома и земельного участка от 26.06.2021, а также договор займа от 21.06.2021 с одновременным залогом указанных земельного участка и дома, заключенный между должником, Володиной М.О. и Зыковым Александром Анатольевичем.

В качестве применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить указанное имущество в конкурсную массу должника и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербурга погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи о залоге (ипотеке) N 78:38:0011203:1054-78/011/2021-11, N 78:38:0011203:41-78/011/2021-11 в отношении спорного имущества.

Определением от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, признаны недействительными договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 26.06.2021, дополнительное соглашение от 30.06.2021 к договору купли-продажи жилого дома и земельного участка от 26.06.2021 и договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 21.06.2021, спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационных жалобах Котович О.И. и Володина М.О. просят определение от 25.05.2023 и постановление от 12.10.2023 отменить.

Податели жалоб полагают, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие оплату должнику стоимости спорного имущества и расходование Котович О.И. полученной денежной суммы (погашение обязательств перед кредиторами).

По мнению подателей жалоб, они не должны были обосновывать причины оплаты спорного имущества наличными денежными средствами, поскольку действующим законодательством на физических лиц не возложена обязанность производить расчеты исключительно безналичным способом.

Также податели жалоб считают, что выводы судов о фактической заинтересованности сторон оспариваемого договора не обоснованы и не подтверждаются материалами дела, документы, предоставленные органами регистрации актов гражданского состояния, подтверждающие родство Володиной М.О. и должника, отсутствуют.

Зыков А.А. в кассационной жалобе просит определение от 25.05.2023 и постановление от 12.10.2023 отменить в части признания недействительной сделкой договора займа от 21.06.2021.

Податель жалобы полагает, что материалами дела подтверждается наличие у него финансовой возможности выдать займ в полном размере, а также фактическая передача денежных средств.

В отзывах на кассационные жалобы АКБ "Пересвет" (ПАО) и финансовый управляющий Османкин С.И. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Котович О.И, Володиной М.О. и Зыкова А.А. поддержали доводы жалоб, а представители АКБ "Пересвет" (ПАО) и финансового управляющего Османкин С.И. возражали против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Зыковым А.А. (займодавец), Котович О.И. и Володиной М.О. (заемщики) 21.06.2021 заключен договор займа с одновременным залогом, по условиям которого Зыков А.А. предоставляет заемщикам 14 000 000 руб., а заемщики обязуются вернуть указанную сумму в срок до 21.06.2022. Согласно пункту 1.10 договора займа в обеспечение исполнения обязательства Котович О.И. передала займодавцу в залог жилой дом с кадастровым номером 78:38:0011203:1054 и земельный участок с кадастровым номером 78:38:0011203:41, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Мосина, д. 21, лит. Б.

Также Котович О.И. (продавец) и Володина М.О. (покупатель) 26.06.2021 заключили договор купли-продажи названных жилого дома и земельного участка. Согласно пункту 5 договора цена имущества составляет 590 000 руб.

Дополнительным соглашением от 26.06.2021 к договору купли-продажи установлено, что земельный участок и дом продаются по согласованной цене в размере 53 392 000 руб., расчеты между сторонами произведены, продавец подтверждает получение указанной суммы.

Определением от 15.12.2021 в отношении Котович О.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Османкин С.И.

Решением от 13.07.2022 Котович О.И. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Османкин С.И.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи с дополнительным соглашением и договор займа заключены с целью вывода активов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

В данном случае судами установлено, что между ООО "Завод "Северная Венеция" и АКБ "Пересвет" (ПАО) был заключен договор об открытии кредитной линии от 19.01.2018 N 2-18/КЛ, исполнение обязательств по которому обеспечивалось поручительством Котович О.И. (договор от 19.01.2018 N 28-17/П-3).

АКБ "Пересвет" (ПАО) обратилось в Пресненский районный суд г. Москвы с заявлением о взыскании с Котович О.И. как с поручителя задолженности по кредитному договору от 19.01.2018 N 2-18/КЛ в размере 375 399 308,57 руб.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда г. Москвы от 19.03.2021 по делу N 2-586/2021 требования АКБ "Пересвет" (ПАО) удовлетворены в полном объеме.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры заключены Котович О.И. в преддверии наступления обязанности исполнить обязательства поручителя за основного заемщика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", по общему правилу, обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Например, с этого момента поручитель может быть обязан поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.

Таким образом, в данном случае, при наличии финансовых сложностей у основного заемщика, должник, являющийся поручителем, производит отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества.

При этом требования АКБ "Пересвет" (ПАО) удовлетворены не были и послужили основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании Котович О.И. несостоятельной (банкротом).

Также суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности фактической оплаты стоимости спорного имущества.

Суды установили, что в подтверждение оплаты стоимости отчуждаемого имущества по договору от 26.06.2021 в материалы дела представлена расписка от 30.06.2021 о получении должником денежных средств.

Названная расписка обоснованно не принята судами в качестве надлежащего доказательства передачи денежных средств должнику в отсутствие доказательств наличия у Володиной М.О. наличных денежных средств в размере 53 392 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", которые суд правомерно учел при рассмотрении настоящего спора, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Вопреки доводам подателя жалобы, представленный в материалы договор займа с одновременным залогом о предоставлении займа в сумме 14 000 000 руб. не опровергает вывод судов о недоказанности передачи Володиной М.О. должнику денежных средств в счет оплаты спорной квартиры, поскольку даже при получении данного займа, доказательства наличия у Володиной М.О. наличных денежных средств в размере 53 392 000 руб. отсутствуют. Каких-либо иных доказательств наличия финансовой возможности уплатить стоимость спорного имущества продавцу Володиной М.О, не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о недоказанности реальности оплаты спорного имущества Володиной М.О. и получения должником рассматриваемой суммы.

Вопреки доводам подателя жалобы, родство Володиной М.О. и должника установлено в рамках обособленного спора N А56-67323/2021/сд.1. Отсутствие соответствующих документов в материалах настоящего обособленного спора не свидетельствует об ошибочности вывода судов в указанной части.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 26.06.2021 и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах Котович О.И. и Володиной М.О., не опровергают выводы судов, а направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды пришли к выводу, что договор займа от 21.06.2021 с одновременным залогом спорных земельного участка и дома, заключенный между должником, Володиной М.О. и Зыковым А.А., и договор купли-продажи представляют собой единую цепочку сделок, воля сторон которой направлена на создание видимости возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей с целью вывода ликвидного имущества должника на заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также на создание искусственной задолженности и возникновение обременения в виде залога.

Вместе с тем само по себе то, что Володина М.О. в подтверждение наличия у нее денежных средств для оплаты спорного имущества ссылалась на названный договор займа, не свидетельствует о том, что он входит в цепочку сделок с договором купли-продажи.

Согласно условиям договора займ является целевым и денежные средства предоставляются должнику и Володиной М.О. для осуществления ими предпринимательской деятельности, а не для оплаты по договору купли-продажи за спорное имущество.

При этом, как следует из материалов дела, в том числе названного договора займа, спорные земельный участок с домом и ранее, в 2011 и 2021 годах передавались должником в залог, в том числе и Зыкову А.А. в обеспечение иных обязательств.

Ни условия договора займа от 21.06.2021, ни установленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что названный договор имеет единую цель с договором купли-продажи, заключенным должником 26.06.2021 с Володиной М.О.

Вместе с тем данный договор займа может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Котович О.И.

В данном случае суды пришли к выводу о его безденежности и заключении с целью создания искусственной задолженности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что представленные Зыковым А.А. документы достоверно не подтверждают наличие у него финансовой возможности передачи такой суммы на момент заключения договора займа, поскольку доказательства наличия у него наличных денежных средств в размере 14 000 000 руб. либо снятия наличных со счета Зыкова А.А. в дату заключения договора займа или в преддверии его заключения отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования установлены пунктом 12 части 2 статьи 271 АПК РФ в отношении постановления суда апелляционной инстанции.

Судебный акт является законным и обоснованным, если он вынесен в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права и если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение выводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

В данном случае суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки представленным Зыковым А.А. в подтверждение наличия у него финансовой возможности предоставить в займ 14 000 000 руб. документам

Суд апелляционной инстанции, в свою очередь, не указал мотивов, по которым он отклонил указанные документы, притом что Зыковым А.А. помимо прочего представлены выписки с его расчетных счетов, из которых усматривается, что он регулярно производил как внесение так и снятие крупных сумм со счета, в том числе в преддверии заключения оспариваемого договора займа от 21.06.2021 (в период с 24.04.2021 по 19.05.2021; т.д. N 13, л.д. 72-76) им с расчетного счета снято более 28 000 000 руб., при этом доказательств несения им расходов на сопоставимую сумму в указанный период в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о наличии оснований для признания недействительной сделкой договора займа от 21.06.2021 являются преждевременными.

В указанной части определение от 25.05.2023 и постановление от 12.10.2023 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-67323/2021 в части признания недействительной сделкой договора займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 21.06.2021, заключенного между Зыковым Александром Анатольевичем, Володиной Марией Олеговной и Котович Ольгой Ильиничной, отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А56-67323/2021 оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева А.В. Яковец