Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2024 г. N Ф07-19500/23 по делу N А56-154393/2018

21 февраля 2024 г.

Дело N А56-154393/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО "РУТЭК" представителя Холодилиной М.М. (доверенность от 02.05.2023), от ООО "Мегалайн" представителей Житкого П.Д. (доверенность от 15.08.2023) и Ивановой К.В. (доверенность от 09.02.2024),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУТЭК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А56-154393/2018/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Эвора", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 10, литера М, помещение 21Н, комната 01-04, ОГРН 1147847104536, ИНН 7804529206 (далее - Общество), ООО "РУТЭК", адрес: 123001, Москва, Ермолаевский пер., д. 11, кв. 4, ОГРН 1047796355001, ИНН 7703518790, обратился в суд с заявлениями, в которых с учетом уточнения просил признать недействительными сделками платежи Общества, совершенные 17.08.2016 и 23.08.2017 в пользу ООО "Главная линия", адрес: 117574, Москва, проезд Одоевского, д. 2А, пом. XI, ОГРН 1107746827539, ИНН 7728751238, размере 82 000 000 руб. и 248 445 500 руб. соответственно; соглашение от 01.11.2017 о замене стороны по договору займа от 18.11.2016, заключенное между ООО "Главная линия", ООО "Эвора", ООО "Мегалайн", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д.4, корп.1, лит. В, пом. 17Н, ОГРН 1117847076214, ИНН 7802742962, соглашение о прекращении взаимных обязательств (зачете) от 01.02.2018, заключенное между должником и ООО "Мегалайн". В качестве применения последствий недействительности сделок ООО "РУТЭК" просило взыскать с ООО "Главная линия" 248 445 500 руб. и 82 000 000 руб.

Конкурсный управляющий Обществом также обратился с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи Общества в пользу ООО "Главная линия", совершенные 17.08.2016 на сумму 82 000 000 руб. и 23.08.2017 на сумму 248 445 500 руб.

Названные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "РУТЭК" просит определение от 21.03.2023 и постановление от 06.10.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что материалами дела подтверждается наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), однако судами не исследованы доказательства, представленные ООО "РУТЭК" и конкурсным управляющим должником, и не дана оценка их доводам.

Кроме того, ООО "РУТЭК" ссылается на процессуальные нарушения допущенные судом первой инстанции (отсутствие подписи судьи в протоколе, аудиозаписи, необоснованный отказ в приобщении дополнительных документов), а также нерассмотрение судом апелляционной инстанции его ходатайства о приобщении дополнительных документов.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Мегалайн" и ООО "Главная линия" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "РУТЭК" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Мегалайн" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 17.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 17.04.2019 Общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Заявители установили, что согласно выписке по счету N 40702810755040008856, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк", 17.08.2016 должником в пользу ООО "Главная линия" перечислено 82 000 000 руб. с назначением платежа "Возврат денежных средств по договору процентного займа N б/н от 09.03.2016. НДС не облагается", а 23.08.2017 - 248 445 500 руб. с назначением платежа "Возврат по договору процентного займа от 18.11.2016. НДС не облагается".

Кроме того, как указали заявители, между ООО "Главная линия", должником и ООО "Мегалайн" 01.11.2017 подписано соглашение о замене стороны по договору займа от 18.11.2016, в соответствии с которым Общество с согласия ООО "Главная линия" и ООО "Мегалайн" снимает с себя все права и обязанности по названному договору займа, заключенному с ООО "Главная линия", и передает вышеназванные права и обязанности ООО "Мегалайн".

Далее Обществом и ООО "Мегалайн" подписано соглашение от 01.02.2018 о прекращении взаимных обязательств зачетом, после произведения которого задолженность ООО "Мегалайн" перед Обществом составила 110 809 127,62 руб.

Полагая, что оспариваемые платежи, а также соглашение о замене стороны по договору займа от 18.11.2016 и соглашение о зачете отвечают признакам недействительных сделок, совершенных аффилированными лицами с целью вывода денежных средств в пользу контролирующих должника лиц, а соглашение о зачете, кроме того, заключено при неравноценном встречном предоставлении, ООО "РУТЭК" и конкурсный управляющий должником обратились с рассматриваемыми заявлениями.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В данном случае судами установлено, что с 24.08.2015 по 12.12.2018 между сторонами существовали правоотношения, вытекающие из договоров займа, при этом назначения, указанные в платежных поручениях и иных документах, соответствуют условиям договоров займа, а денежные средства, полученные ООО "Эвора" от ООО "Главная линия", были возвращены.

Данные обстоятельства были предметом исследования Басманного районного суда города Москвы в рамках дела N 2-4616/19 (решение Басманного районного суда города Москвы от 31.10.2019). В рамках указанного дела судом установлена реальность отношений сторон в рамках договоров займа, в том числе предоставление заемных средств должнику и их возврат займодавцу, дана оценка соглашению от 01.11.2017 о замене стороны по договору займа от 18.11.2016 и соглашению о прекращении взаимных обязательств (зачете) от 01.02.2018. Фактов, свидетельствующих о ничтожности соглашений либо о злоупотреблении правом при их заключении, Басманным районным судом не установлено (л.д. 81-87, том 1).

При этом, как правильно указали суды, для ООО "РУТЭК" указанный судебный акт не имеет преюдициального значения, однако доказательств, опровергающих выводы Басманного районного суда города Москвы, в настоящее дело не представлено.

Как установили суды при рассмотрении настоящего спора, между Обществом и ООО "Мегалайн" заключены договоры денежного (процентного) займа от 21.10.2015 и от 20.08.2015, по условиям которых ООО "Мегалайн" обязалось предоставить Обществу займ в сумме 2 500 000 000 руб. и 550 000 000 руб. соответственно.

Как установлено судами, по договору займа от 20.08.2015 ООО "Мегалайн" предоставило должнику 527 871 321 руб., которые Общество в полном объеме возвратило и уплатило проценты за пользование займом в сумме 7 620 079,62 руб., однако заемные денежные средства были возвращены с просрочкой, в результате чего ООО "Мегалайн" начислило Обществу неустойку за просрочку возврата суммы займа в размере 131 967 830,25 руб. и за просрочку уплаты процентов в размере 762 007,99 руб.

Кроме того между Обществом (заемщик) и ООО "Главная линия" (займодавец) заключен договор от 09.03.2016 процентного займа, согласно которому займодавец обязался предоставить должнику 2 000 000 000 руб.

Согласно выписке по счету, акту сверки расчетов, карточкам счетов 58.03, 76.03 ООО "Главная линия" в рамках договора займа от 09.03.2016 предоставило Обществу займ, а последнее возвратило полученные денежные средства в полном объеме и уплатило 6 616 904,09 руб. процентов.

Оспариваемый платеж в сумме 82 000 000 руб., как установили суды, совершен во исполнение обязательства по возврату данного займа.

Кроме того, Обществом и ООО "Главная линия" 18.11.2016 заключен договор процентного займа, по условиям которого Общество предоставило ООО "Главная линия" 300 000 000 руб.

В последующем между ООО "Главная линия", ООО "Мегалайн" и Обществом подписано соглашение от 01.11.2017 о замене стороны по договору займа от 18.11.2016, в соответствии с которым должник с согласия ООО "Главная линия" и ООО "Мегалайн", передает все права и обязанности по договору займа от 18.11.2016 ООО "Мегалайн".

На момент заключения соглашения задолженность ООО "Главная линия" перед Обществом составляла 243 524 384,42 руб. При этом по условиям данного соглашения обязательства Общества перед ООО "Мегалайн" погашаются на сумму переданных требований к ООО "Главная линия".

Далее ООО "Мегалайн" и должник 01.02.2018 заключено соглашение о зачете, в результате которого у ООО "Мегалайн" перед Обществом осталась задолженность в размере 110 809 127,62 руб., из которых 109 900 738,38 руб. - основной долг, 908 389,24 руб. - проценты.

В период с 15.05.2018 по 12.12.2018 ООО "Мегалайн" перечислило Обществу 109 959 798,5 руб., а 30.09.2019 - 73 005,27 руб. задолженности.

Кроме того, в рамках дела N А40-10846/20 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 также подтверждены обстоятельства реальности заемных отношений между сторонами, а также установлено отсутствие общего фактического руководства названных организаций и их аффилированности.

Реальность существующих правоотношений по рассматриваемым договорам займа также установлена при рассмотрении обособленного спора N А56-154393/2018/суб.2, в рамках которого установлено, что ответчики перечисляли в пользу должника денежные средства по договорам займа с отражением всех финансовых и хозяйственных операций в своем бухгалтерском учете и документообороте, а должник, в свою очередь, перечислял денежные средства в пользу ответчиков во исполнение обязательств по возврату займов, выданных должнику задолго до признания его несостоятельным (банкротом).

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества в результате совершения оспариваемых сделок, а также наличие цели причинения вреда, поскольку и платежи, и оспариваемые соглашения были основаны на реальных правоотношениях по договорам займа, условия которых не ухудшают положение должника и его кредиторов, в связи с чем отсутствуют основания для признания их недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды, оценили условия соглашения о зачете от 01.02.2018 и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания данного соглашения недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оно заключено при наличии взаимных встречных требований, которые прекращены в части 132 729 838,24 руб., а 109 959 798,5 руб. перечислены на счет должника, направившего их на погашение задолженности перед ООО "РегионНефтетерейд" в размере 99 000 000 руб.

Доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях проверены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку не подтверждаются материалами дела, к которым приобщен протоколы судебных заседаний и диск, содержащий аудиозаписи судебных заседаний.

Доводы подателя жалобы о нерассмотрении ходатайства о принятии дополнительных доказательств не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В данном случае с учетом обстоятельств настоящего спора у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств привело к принятию неправосудного судебного акта.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств и фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу N А56-154393/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУТЭК" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев