Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. N Ф07-22893/23 по делу N А56-55411/2021

26 февраля 2024 г.

Дело N А56-55411/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего Павлова М.А. представителя Горпинченко Ю.М. (доверенность от 08.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью "НПО "Ленэнергомаш" представителя Макаровой Ю.С. (доверенность от 24.05.2023),

рассмотрев 19.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АгроХимКомпакт" Павлова Максима Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А56-55411/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Русский Дом" о признании общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКомпакт", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, пом. 33Н, ОГРН 1167847452277, ИНН 7810628910 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Александрович.

Конкурсный управляющий Павлов М.А. 19.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению Обществом 15.05.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Белгородский завод минеральных удобрений", адрес: 309070, Белгородская обл., пос. Строитель, 2-ая Заводская ул., д. 14, пом. 4, ОГРН 1203100010321, ИНН 3121009684 (далее - Завод), оборудования, а также сделку по перечислению Обществом 29.06.2020 денежных средств в сумме 10 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "НПО "Ленэнергомаш", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Новороссийская ул., д. 28, корп. 2, лит. А, пом. 15Н, офис 2, ОГРН 1117847236341, ИНН 7802753273 (далее - ООО "НПО "Ленэнергомаш").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с Завода и ООО "НПО "Ленэнергомаш" солидарно в пользу Общества 10 000 000 руб., а также восстановить задолженность ООО "НПО "Ленэнергомаш" перед Обществом по договору поставки химической продукции от 21.02.2020 N 2102/1 в сумме 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 определение от 11.09.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлов М.А. просит отменить определение от 11.09.2023 и постановление от 21.11.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемые сделки (договор купли-продажи оборудования и последующее перечисление денежных средств в пользу аффилированного с Обществом лица - ООО "НПО "Ленэнергомаш") представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, в результате которых из конкурсной массы должника, находящегося в состоянии финансового и имущественного кризиса, выбыл единственный ликвидный актив, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов; считает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В дополнениях к кассационной жалобе, поступивших в Арбитражный суд Северо-Западного округа в электронном виде 09.02.2024, конкурсный управляющий Павлов М.А. обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что определением суда от 02.02.2024, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.1" в деле о банкротстве Общества, по заявлению кредитора признана недействительной сделка по перечислению должником 29.06.2020 в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш" 10 000 000 руб., а также установлены заинтересованность Завода и ООО "НПО "Ленэнергомаш" по отношению к Обществу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Павлова М.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "НПО "Ленэнергомаш" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 15.05.2020 заключило с Заводом (покупателем) договор N БЗМУ/ОС-1 купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование согласно спецификации, являющейся приложением к договору.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора цена отчуждаемого должником оборудования составила 10 200 000 руб.

Платежными поручениями от 26.06.2020 N 63 и от 26.06.2020 N 64 Завод перечислил Обществу 3 550 000 руб. и 6 450 000 руб. соответственно, в назначении платежей указано на оплату по договору N БЗМУ/ОС-1.

Согласно выписке об операциях по счету должника, представленной публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", Общество 29.06.2020 перечислило ООО "НПО "Ленэнергомаш" 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по претензии от 18.05.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Павлов М.А. сослался на то, что заключенный Обществом и Заводом договор купли-продажи оборудования от 15.05.2020 N БЗМУ/ОС-1 и платеж в сумме 10 000 000 руб., произведенный должником 29.06.2020 в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш", представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидных активов из конкурсной массы Общества в пользу заинтересованного лица, в результате совершения которых должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; указал, что данные сделки совершены при наличии у Общества обязательств перед иными кредиторами, возникшими ранее обязательств перед ООО "НПО "Ленэнергомаш", что привело к оказанию предпочтения в удовлетворении требований ООО "НПО "Ленэнергомаш"; полагал что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о ничтожности указанных сделок в силу статей 10, 168 ГК РФ.

ООО "НПО "Ленэнергомаш", возражавшее против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, полагало, что конкурсный управляющий не указал пороков оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и использует положения статей 10 и 168 ГК РФ лишь с целью обхода специальных положений о недействительности сделок, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Павловым М.А. требований послужил вывод суда первой инстанции о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в целях вывода единственного ликвидного имущества должника

В определении от 11.09.2023 суд первой инстанции также указал, что договор купли-продажи оборудования от 15.05.2020 N БЗМУ/ОС-1 заключен Обществом с Заводом рыночных условиях с равноценным встречным исполнением со стороны Завода, а довод конкурсного управляющего о ничтожности платежа, совершенного 29.06.2020 Обществом в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш", фактически указывает на то, что ООО "НПО "Ленэнергомаш" оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требования по сравнению с требованиями других кредиторов.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие оспариваемого договора и совершенного Обществом платежа статье 10 ГК РФ, в обоснование своих доводов фактически приводит обстоятельства, которые являются основанием для признания сделок недействительными по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также указал, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, установленный статьей 61.9 Закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.11.2023 оставил определение от 11.09.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 Постановления N 63, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как видно из материалов дела, Общество признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 28.09.2021, резолютивная часть которого объявлена 27.09.2021 этим же решением Павлов М.А. утвержден конкурсным управляющим должником.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности в данном случае следует исчислять с даты утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества, то есть с 27.09.2021.

Так как с настоящим заявлением управляющий обратился в арбитражный суд 19.05.2023, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, о применении которой заявлено ООО "НПО "Ленэнергомаш", что послужило самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций в указанной части в своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлов М.А. не оспаривает - доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 15.05.2020 N БЗМУ/ОС-1 заключен на рыночных условиях с равноценным встречным исполнением со стороны Завода, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в части признания указанного договора недействительным; относительно совершенного 29.06.2020 Обществом в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш" платежа суд первой инстанции указал, что заявитель в обоснование своих требований фактически приводит обстоятельства, которые в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, равно как и совершение сделки в отношении отдельного кредитора, в условиях, когда удовлетворение его требования влечет или может повлечь предпочтение по сравнению с требованиями других кредиторов является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий Павлов М.А., ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи оборудования от 15.05.2020N БЗМУ/ОС-1, какие-либо пороки данной сделки не привел, напротив, факт поставки оборудования, равно как и факт оплаты со стороны Завода конкурсным управляющим не отрицаются, о неравноценности встречного исполнения управляющим не заявлено.

Ничтожность платежа, совершенного 29.06.2020 Обществом в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш", конкурсный управляющий фактически обосновывает оказанием предпочтения ООО "НПО "Ленэнергомаш" перед иными кредиторами, что в полной мере охватывается диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий Павлов М.А. не указал пороков оспариваемого договора и платежа, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и сделки, совершенной с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), как полагает суд кассационной инстанции, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С учетом изложенного приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего Павлова М.А. довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно не применили подлежащие применению к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ отклоняется судом кассационной инстанции.

Содержащиеся в дополнениях к кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего Павлова М.А. о том, что определением суда от 02.02.2024, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора "сд.1" в деле о банкротстве Общества, по заявлению кредитора признана недействительной сделка по перечислению должником 29.06.2020 в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш" 10 000 000 руб., а также установлены заинтересованность Завода и ООО "НПО "Ленэнергомаш" по отношению к Обществу, также не могут быть приняты.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается управляющий, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для определения от 11.09.2023 и постановления от 21.11.2023.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 09.01.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Павлова М.А. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А56-55411/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АгроХимКомпакт" Павлова Максима Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКомпакт", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, корп. 1, лит. В, пом. 33Н, ОГРН 1167847452277, ИНН 7810628910, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко