Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-20140/23 по делу N А56-103527/2021

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-103527/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,

при участии конкурсного управляющего Копус И.О. (паспорт),

рассмотрев 26.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Подзолкова Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-103527/2021/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленная гражданская строительная компания" о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецмехснаб", адрес: 191024, Санкт-Петербург, Конная ул., д. 13, лит. А, часть пом. 2-Н, комн. 32-1, ОГРН 1167847320464, ИНН 7816335237 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Копус Ирина Олеговна.

Решением суда от 21.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Копус И.О.

Конкурсный управляющий Копус И.О. 23.03.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила взыскать с бывшего руководителя должника Подзолкова Алексея Алексеевича 32 394 219,67 руб. убытков.

Определением суда первой инстанции от 19.06.2023 заявление удовлетворено, с Подзолкова А.А. в пользу Общества взыскано 32 394 219,67 руб. убытков.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 определение от 19.06.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Подзолков А.А. просит отменить определение от 19.06.2023, постановление от 27.10.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий Копус И.О. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, с даты государственный регистрации Общества (09.08.2016) Подзолков А.А. являлся его единственным участником и единоличным исполнительным органом.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Копус И.О. сослалась на то, что Подзолковым А.А. в период с 05.12.2018 по 03.08.2021 со счетов должника сняты денежные средства в общей сумме 32 394 219,67 руб., при этом документы, подтверждающие расходование указанных средств в интересах должника, отсутствуют.

С учетом того, что Подзолков А.А. не представил доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего и подтверждающих расходование полученных денежных средств на нужды Общества, суд первой инстанции признал доказанным факт причинения убытков должнику в результате действий ответчика и определением от 19.06.2023 удовлетворил заявление.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 27.10.2023 оставил определение от 19.06.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Копус И.О. сослалась на получение Подзолковым А.А. в период с 05.12.2018 по 03.08.2021 со счетов Общества денежных средств в общей сумме 32 394 219,67 руб. и отсутствие документов, подтверждающие расходование ответчиком полученных средств на нужды должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце восьмом пункта 2 Постановления N 62, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

С учетом того, что Подзолков А.А. не представил доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего об отсутствии документов должника, подтверждающих, в том числе, расходование полученных ответчиком денежных средств на нужды Общества, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доказанным факт причинения убытков должнику в результате действий ответчика, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятии обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводов, опровергающих указанные выводы, в кассационной жалобе Подзолкова А.А. не содержится.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу N А56-103527/2021/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Подзолкова Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян