Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. N Ф07-20666/23 по делу N А21-4606/2023

26 февраля 2024 г.

Дело N А21-4606/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Константинова П.Ю., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Туроператор Янтарный край" генерального директора Лисиченко Т.С. по решению от 18.12.2018, представителя Катковой С.С. по доверенности от 08.02.2024, от общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Беккер" представителей Снисаренко Н.Н. по доверенности от 21.12.2023, Штрошера Л.Г. по доверенности от 01.09.2023,

рассмотрев 19.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Беккер" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А21-4606/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Туроператор Янтарный край", адрес: 236022, Калининград, ул. Ермака, д. 7, пом. 3, ОГРН 1193926017878, ИНН 3906387218 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Беккер", адрес: 238580, Калининградская обл., пгт. Янтарный, ул. Советская, д. 72, ОГРН 1073917006217, ИНН 3912004103 (далее - Компания), 2 400 950 руб. неосновательного обогащения в виде суммы неотработанного аванса.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 решение суда первой инстанции отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 1 598 550 руб. неосновательного обогащения, а также 25 316 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение в судах первой и апелляционной инстанций; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить по изложенным в жалобе основаниям, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представители Компании в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали, просили постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда от 03.08.2023; представители Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между Обществом (туроператором, агентом) и Компанией (принципалом) был заключен агентский договор от 18.03.2021 N 19 (далее - Договор), по которому принципал поручает, а туроператор обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала, юридические и иные действия по реализации третьим лицам услуг принципала на размещение и отдых гостей в Объекте размещения принципала по стоимости, перечню, количеству услуг согласно условиям настоящего Договора, приложений и дополнительных соглашений к нему.

Объект размещения - гостиница и иное средство размещения - имущественный комплекс (здание, часть здания, оборудование и иное имущество), предназначенный для оказания принципалом гостиничных услуг, расположенный по адресу Калининградская область, пгт. Янтарный, ул. Советская, д. 72, 72А (пункт 1.1).

Пунктом 1.7 Договора установлены квоты номеров: жесткая и мягкая.

Жесткая квота - гарантированная безвозвратная квота - совокупность обязательств, при которых Принципал предоставляет/передает на весь период действия настоящего договора право на реализацию услуг Принципала по размещению и питанию гостей в гостиничных номерах Объекта размещения, независимо от фактического количества востребованности размещения/питания гостей, при этом Принципал обязуется предоставить полный комплекс оговоренных в договоре услуг без права остановки продажи, отказа или частичного отказа от предоставления Жесткой квоты, без права переселения Гостей из номеров определенной категории или отказа от исполнения иных обязательств по договору, а Туроператор обязуется реализовать услуги Принципала в объеме не менее установленного Сторонами в Приложении N 2 к настоящему договору (пункт 1.8).

Мягкая Квота - количество номеров определенной категории, которое Принципал гарантирует подтвердить Туроператору, который не вправе отказаться от их бронирования после наступления периода реализации. В случае отказа после наступления периода реализации, Принципал имеет право удержать денежные средства, полученные за реализацию бронирования Мягкой квоты в размере стоимости за одни сутки проживания отмененной брони (пункт 1.9).

Стоимость услуг по Жесткой квоте в рамках Договора составляет сумму в размере 22 010 080 руб. Гарантированный оборот по Жесткой квоте - 90% от общего объема забронированных номеров по Жесткой квоте, что составляет 19 809 072 руб. Указанная сумма денежных средств является безвозвратной, независимо от объема реализации гарантированного оборота по Жесткой квоте (пункт 5.1).

Согласно пункту 6.3 Договора порядок оплаты услуг в рамках Жесткой квоты регулируется Приложением N 2 к Договору, в соответствии с которым:

- 11 005 040 руб. - в срок не позднее 25.03.2021;

- 11 005 040 руб. - в срок не позднее 20.05.2021.

Окончательная сверка расчетов, согласно пункту 6.8 Договора - 15.10.2021. В случае не реализации 10% номерного фонда по Жесткой квоте, остаток денежных средств от нереализованных номеров в пределах 10% возвращается принципалом туроператору в течение 7 банковских дней с момента подписания годового акта сверки взаимных расчетов, при этом оплата гарантированного оборота в размере 90% номерного фонда по Жесткой квоте (гарантированный оборот по Жесткой квоте) возврату не подлежат независимо от объема реализации гарантированного оборота.

Как установлено судами, Общество во исполнение условий пункта 6.3 Договора платежными поручениями от 24.03.2021 N 139, от 20.05.2021 N 266 перечислило Компании денежные средства в сумме 22 010 080 руб.

Пунктом 10.3.6 Договора предусмотрена обязанность туроператора реализовать услуги принципала по жесткой квоте номеров в объеме не менее гарантированного оборота, в противном случае обеспечить выплату принципалу гарантированного оборота за счет собственных средств.

По итогам периода предоставления жесткой квоты, установленного приложением N 2 к Договору, с 01.06.2021 по 01.09.2021 объем реализации услуг по жесткой квоте составил 16 279 220 руб.

Общество письмом от 30.09.2021 потребовало у Компании возврата неиспользованного аванса в рамках жесткой квоты в сумме 2 201 008 руб., что составляет 10% от стоимости услуг по жесткой квоте.

Впоследствии 01.10.2021 Компания сообщила Обществу о необходимости оплаты дополнительных мест и дополнительных завтраков за период с 01.06.2021 по 31.08.2021 в сумме 1 012 000 руб.

Платежным поручением от 14.10.2021 N 860 Компания перечислила Обществу 1 189 008 руб., при этом отказалась от возврата денежных средств в сумме 1 012 000 руб., ссылаясь на удержание денежных средств в счет оплаты дополнительных мест и дополнительных завтраков за период с 01.06.2021 по 31.08.2021.

Согласно пункту 6.2 Договора порядок оплаты услуг в рамках Мягкой квоты регулируется Приложением N 2 к Договору, в соответствии с которым:

- предоплата по Мягкой квоте, что составляет 2 199 456 руб., должна быть произведена в срок до 15.04.2021;

- в случае если стоимость предоставленных услуг превышает общую сумму предоплаты туроператора, последний обязан доплатить разницу в течение 10 банковских дней с момента получения соответствующего счета принципала.

Платежным поручением от 14.04.2021 N 198 Общество перечислило Компании предоплату в сумме 2 199 456 руб.

В случае, если стоимость предоставленных услуг принципала по Мягкой квоте менее общей суммы оплат туроператора за Мягкую квоту, принципал обязан вернуть разницу туроператору в течение 15 календарных дней с даты поступления соответствующего требования от туроператора (пункт 6.4).

Данным пунктом, а также пунктом 3.3.5 Договора предусмотрено, что в случае отказа от реализованных номеров по подтвержденным заявкам в рамках мягкой квоты после наступления периода реализации, Принципал обязуется вернуть туроператору денежные средства, полученные за реализованные брони с удержанием денежных средств в размере стоимости одних суток проживания за забронированные номера.

Общество ссылается на то, что в ходе исполнения сторонами Договора, им был осуществлен отказ от реализованных номеров по подтвержденным заявкам в рамках мягкой квоты после наступления периода реализации, в связи с чем на основании пункта 6.4 Договора Компанией произведено удержание стоимости одних суток в общей сумме 1 497 680 руб.

Впоследствии сторонами было заключено дополнительное соглашение от 28.07.2021 к Договору (далее - Соглашение), по которому принципал отказался от удержания с агента штрафных санкций в размере 1 497 680 руб., при этом денежные средства в сумме 1 497 680 руб. засчитывались сторонами в счет реализации будущих услуг принципала сверх гарантированного оборота по Жесткой квоте номеров/услуг исходя из объема и стоимости фактически оказанных принципалом услуг на текущий туристический сезон 2021 года.

В случае если объем и стоимость реализованных агентом услуг принципала сверх гарантированного оборота в 2021 году будет менее указанной в пункте 1.2 суммы, остаток денежных средств подлежит зачету в счет оплаты иных услуг принципала либо переносится в счет реализации услуг принципала на 2022 год (пункт 1.3 Соглашения).

Общество письмом от 26.10.2022 просило Компанию вернуть неиспользованный аванс в рамках мягкой квоты в сумме 385 476 руб., с учетом общей суммы аванса по мягкой квоте в размере 2 199 456 руб. за вычетом стоимости услуг, оказанных в мае 2021 года и за вычетом суммы депозита в размере 1 497 680 руб., сформированного в соответствии с условиями Соглашения.

Также Общество просило произвести возврат части неиспользованного депозита, сформированного согласно условиям Соглашения в сумме 1 084 385 руб., исходя из суммы депозита в размере 1 497 680 руб., за вычетом зачтенных в сумму депозита услуг за период с 01.09.2021.

Письмом от 16.12.2022 Компания выразила несогласие с возвратом указанных средств, после чего платежным поручением от 30.12.2022 N 925 произвела возврат Обществу денежных средств в размере 64 981 руб.

Спорный Договор прекратил свое действие 01.05.2022. На следующий период агентский договор между сторонами не заключался.

Ссылаясь на отсутствие договорных отношений, а также на то, что на стороне Компании возникло неосновательное обогащение в виде суммы неотработанного аванса в размере 2 400 950 руб. (1 012 000 руб. по жесткой квоте, 1 388 950 руб. по мягкой квоте), Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возврата денежных средств, перечисленных Обществом в качестве предоплаты по Договору.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции относительно необходимости отказа в удовлетворении требований в полном объеме ошибочными, решение суда от 03.08.2023 отменил, удовлетворил иск частично.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (статья 1011 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

При взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входят: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения имущества; размер неосновательного обогащения. Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению в том числе к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Оценив представленные в обоснование требований доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условие о безвозвратной сумме по жесткой квоте согласовано сторонами с целью компенсации возможных реальных потерь принципала, предоставившего право реализовывать 38 номеров отеля в базовой комплектации в высокий сезон исключительно агенту, в связи с чем включение дополнительных мест и завтраков в установленный минимальный объем услуг по Договору противоречил бы самому смыслу заключения договора на условиях квотирования, а также его содержанию с учетом указанных приложений.

Соответственно, поскольку ни Договором, ни приложением N 1 не предусмотрено включение в состав жесткой квоты дополнительных мест и дополнительных завтраков, оплата стоимости указанных услуг подлежит дополнительной оплате, то есть сверх размера жесткой квоты.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что стоимость дополнительных услуг (дополнительных мест и завтраков в отношении дополнительных мест) не входит в гарантированный оборот по жесткой квоте.

Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд верно указал на то, что у Компании отсутствовали правовые основания для начисления платы за дополнительные услуги по питанию в отношении 1 человека по номерам категории "семейный сюит" в сумме 209 600 руб., поскольку прейскуранты цен, на которые она ссылается, составлены ею в одностороннем порядке, в то время как в приложениях N 1, N 2 к Договору сторонами прямо предусмотрено, что при предоставлении номера категории "семейный сюит" предоставляется питание (завтрак), рассчитанное на 3 человек.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 209 600 руб. неосновательного обогащения по жесткой квоте.

Кроме того, апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о необходимости взыскания с ответчика в пользу истца 1 388 950 руб. неосновательного обогащения по мягкой квоте, поскольку в силу положений статьи 414 ГК РФ, пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", стороны, подписав Соглашение, фактически согласовали, что агент отказывается от начисления и взыскания штрафной санкции, денежные средства в сумме 1 497 680 руб. засчитываются сторонами в счет реализации будущих услуг принципала сверх гарантированного оборота по Жесткой квоте номеров/услуг исходя из объема и стоимости фактически оказанных принципалом услуг на текущий туристический сезон 2021 года, либо в случае, если объем и стоимость реализованных агентом услуг принципала сверх гарантированного оборота в 2021 году будет менее указанной в пункте 1.2 суммы, остаток денежных средств подлежит зачету в счет оплаты иных услуг принципала либо переносится в счет реализации услуг принципала на 2022 год. Таким образом, как верно указал апелляционный суд, произошла замена прекращаемого обязательства Общества по уплате неустойки на основании пункта 3.3.5 Договора обязательством по оплате услуг принципала.

Так как перечисленная по мягкой квоте сумма, в том числе зачтенная в качестве депозита, составила 2 199 456 руб., при этом Компанией были оказаны услуги по мягкой квоте в мае 2021 года в сумме 307 980 руб., сентябре 2021 года в сумме 270 560 руб., октябре 2021 года в сумме 108 730 руб. и в октябре 2022 года в сумме 58 255 руб., а также осуществлен возврат в сумме 64 981 руб., в силу условий пункта 6.4 Договора и в отсутствие в материалах дела доказательств встречного предоставления Компании на сумму 1 388 950 руб., указанные денежные средства правомерно взысканы апелляционным судом с ответчика в пользу истца, оснований для удержания данных денежных средств у Компании объективно не имелось.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, взыскав с ответчика в пользу истца 1 598 550 руб. неосновательного обогащения, оснований для отказа в удовлетворении требований в полном объеме у судов не имелось.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и оставлению в силе решения суда первой инстанции.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, суд правильно применил нормы материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А21-4606/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Беккер" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов