Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2024 г. N Ф07-21428/23 по делу N А26-10626/2022

28 февраля 2024 г.

Дело N А26-10626/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Шилика В.И. (паспорт),

рассмотрев 22.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шилика Владимира Ильича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А26-10626/2022,

УСТАНОВИЛ:

Шилик Владимир Ильич обратился в Петрозаводский городской суд с иском к Левину Антону Николаевичу о взыскании 1 680 116 руб. 38 коп. задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пилот", адрес: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лесная ул., д. 17, ОГРН 1021000511278, ИНН 1001139550 (далее - Общество).

Определением Петрозаводского городского суда от 02.11.2022 дело N 2-7515/2022 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.12.2022 исковое заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения дела Шилик В.И. заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с Левина А.Н. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника Общества 3 969 107 руб. 08 коп. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Шилик В.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что в данном случае имеются все условия для привлечения Левина А.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; считает, что Левин А.Н. как руководитель должника довел Общество до состояния банкротства. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Левин А.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Шилик В.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Левин А.Н. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что с учетом заявленного им ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без его участия и в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2002; генеральным директором и единственным участником Общества с 24.12.2012 являлся Левин А.Н.; ранее учредителем и руководителем Общества являлся Шилик В.И.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.10.2013 (в редакции определения от 26.10.2013 об исправлении опечатки) по делу N А26-1399/2013 с Общества в пользу индивидуального предпринимателя Шилика В.И. взыскано 778 064 руб. 52 коп. задолженности за период с 04.03.2010 по 01.07.2013, 699 174 руб. 20 коп. пеней по договору аренды от 01.07.2006, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.07.2015 по делу N А26-3326/2015 с Общества в пользу предпринимателя Шилика В.И. взысканы 48 677 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.07.2014 по 21.04.2015; в остальной части иска отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.03.2017 по делу N А26-10309/2016 с Общества в пользу предпринимателя Шилика В.И. взыскано 134 200 руб. неустойки за период с 22.04.2015 по 20.02.2017, 20 000 руб. неустойки с 21.02.2017, начисленной на сумму невыполненного обязательства, по дату фактического исполнения обязательства с применением порядка расчета, предусмотренного пунктом 4.2 договора от 01.07.2006.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 23.09.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса.

В связи с невозможностью исполнения решений о взыскании денежных средств с Общества Шилик В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества по уплате задолженности истцу, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Кроме того, апелляционный суд учел, что обязательство Общества перед истцом, неисполнение которого лежит в основе иска о привлечении к субсидиарной ответственности, возникло до введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, действующим с 28 июня 2017 года, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" (далее - постановление N 20-П), само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

В ситуации юридического прекращения деятельности Общества ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункта 3.2 постановления N 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суды верно распределили бремя доказывания в настоящем деле.

Оценивая и отклоняя доводы истца, в том числе о том, что сделка по отчуждению нежилого помещения Общества в пользу ООО "Торговый холдинг Пилот" нанесла вред истцу, суды приняли во внимание письменные объяснения ответчика, в том числе по бухгалтерской отчетности Общества, обстоятельства, установленные в рамках дел N А26-4996/2019 и N А26-11953/2017 (об оспаривании сделок купли-продажи нежилого помещения), N А26-4194/2017 (производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с отсутствием у должника признаков банкротства), констатировали недоказанность конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен полностью.

Вменяемые истцом действия (бездействия) не признаны судами недобросовестными и (или) неразумными, направленными на уклонение от исполнения судебных актов в пользу истца.

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности (статья 15 ГК РФ) необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения требований истца.

Суды двух инстанций с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца.

Довод кассатора о том, что в данном случае имеются все условия для привлечения Левина А.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Суды двух инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А26-10626/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шилика Владимира Ильича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина