Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2024 г. N Ф07-20535/23 по делу N А56-43217/2021

27 февраля 2024 г.

Дело N А56-43217/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Воробьевой Ю.В.,

при участии от Чернышевой Г.И. представителей Ордынской О.А. (доверенность от 13.12.2022), Соковниной С.А. (доверенность от 01.11.2022), от финансового управляющего Ашихмина К.А. представителя Солоева Н.В. (доверенность от 01.02.2024), от Мгояна Р.П. представителя Лопато М.А. (доверенность от 25.07.2021), от Назарова К.Ф. представителя Лопато М.А. (доверенность от 07.03.2023), от Владимирова А.Р. представителя Лопато М.А. (доверенность от 18.04.2023),

рассмотрев 12.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чернышевой Галины Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-43217/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 принято к производству заявление Мгояна Романа Пашаевича о признании Чернышева Александра Викторовича несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 11.11.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Чернышева А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ашихмин Константин Александрович.

Решением от 26.04.2022 Чернышев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ашихмин К.А.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий Ашихмин К.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного 15.01.2015 между Чернышевым А.В. и Чернышевой Галиной Ивановной договора дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности на квартиру с кадастровым номером 78:32:0001088:1054, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Галерная ул., д. 26, кв. 1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 1/2 доли в указанном жилом помещении в конкурсную массу должника.

Определением от 28.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Логуненкова Дарья Григорьевна.

Определением от 27.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Чернышева Г.И. просит определение от 27.04.2023 и постановление от 09.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о сговоре должника и ответчика, не доказан умысел обеих сторон, не доказано наличие каких-либо пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что Чернышева Г.И. не располагала информацией о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; сведения о наличии у должника задолженности перед кредиторами могли бы стать известны Чернышовой Г.И. только после совершения спорной сделки, исходя из дат судебных актов об установлении задолженности. Податель жалобы полагает, что данный довод сам по себе не свидетельствует о мнимости сделки и злоупотреблении правом.

Податель жалобы полагает, что факт наличия родственных связей нельзя рассматривать в качестве презумпции того, что ответчик была осведомлена о финансовом положении своего сына и наличии к тому моменту заключенных Чернышевым А.В. договоров займа.

Податель жалобы отмечает, что в рассматриваемом случае, возвращая матери приобретенное ею на собственные средства жилое помещение, необходимое ей для проживания, которым она непрерывно пользовалась с момента покупки в 2000 году, Чернышев А.В. и Чернышева Г.И. не превышали пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий.

Податель жалобы утверждает, что судами не приняты во внимание обстоятельства приобретения спорной квартиры, которые обосновывают разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки; должник Чернышев А.В., даря ответчику 1/2 доли спорного имущества, возвратил Чернышевой Г.И. приобретенное ею жилье. Как указывает податель жалобы, спорным жилым помещением пользовалась и пользуется Чернышева Г.И., которая зарегистрирована и проживает в указанном жилом помещении с момента его приобретения и до настоящего времени, несет бремя содержания имущества.

Податель жалобы полагает, что судами необоснованно отклонены доводы ответчика о распространении исполнительского иммунитета на спорную квартиру; податель жалобы настаивает на том, что на момент рассмотрения настоящего спора у должника не имелось иного пригодного для постоянного проживания жилого помещения.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители Чернышевой Г.И. поддержали кассационную жалобу, представители финансового управляющего и кредиторов Мгояна Р.П., Назарова Константина Федоровича и Владимирова Александра Руслановича просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.01.2015 между Чернышевым А.В. (дарителем) и Чернышевой Г.И. (одаряемой) заключен договор дарения, по условиям которого даритель подарил, а одаряемая приняла в дар в частную собственность принадлежащую дарителю 1/2 долю в праве общей долевой собственности на квартиру N 1 общей площадью 84 кв. м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Галерная, д. 26 (далее - Квартира).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права право собственности на спорную долю в праве общей долевой собственности на Квартиру зарегистрировано за Чернышевой Г.И. 18.03.2015.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий указал, что, несмотря на отчуждение спорного объекта недвижимости, должник продолжил пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом; с 16.04.2016 Чернышев А.В. имеет постоянную регистрацию по обозначенному адресу, должник осуществлял распорядительные сделки в отношении указанного имущества.

Финансовый управляющий полагал, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник, имея неисполненные обязательства перед кредиторами, заключил сделку в целях переноса титула собственника на аффилированное лицо (мать), в результате чего обезопасил имущество от обращения на него взыскания, поскольку на тот момент обладал иным недвижимым имуществом, что не позволяло защитить исполнительским иммунитетом имеющуюся долю, то есть действовал недобросовестно.

Посчитав, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенная при злоупотреблении правом, в ущерб интересам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, предшествующие заключению оспариваемой сделки, равно как и поведение сторон данной сделки, нарушают права кредиторов и не соответствуют критериям добросовестности.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 09.11.2023 оставил определение суда первой инстанции от 27.04.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Принимая во внимание дату совершения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", указав на возможность оспаривания договора дарения только на основании статьи 10 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что договор дарения заключен более чем за шесть лет до возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес на причинение вреда другому лицу.

В то же время следует учитывать, что правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватывается составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Удовлетворяя заявление о признании недействительным договора дарения должником спорного имущества применительно к указанным положениям, суды исходили из наличия оснований считать доказанным, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением должником правом, с противоправной целью вывести имущество из-под обращения на него взыскания.

Позиция судов мотивирована существованием на момент совершения безвозмездной сделки с заинтересованным лицом задолженности перед кредиторами Владимировым А.Р., Афанасьевым А.В. и Назаровым К.Ф.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Установленные судами признаки, классифицируемые как злоупотребление правом (совершение сделок при наличии признаков неплатежеспособности и в целях вывода имущества должника, осведомленность контрагента о наличии таких признаков и целей должника), отвечают признакам подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Доказательства недобросовестного поведения сторон оспариваемой сделки не представлены.

В период с ноября 2000 года по январь 2015 года должник являлся долевым сособственником Квартиры наравне со своей матерью Чернышевой Г.И. Квартира приобретена на средства последней, действовавшей при покупке Квартиры в своих интересах и интересах своего несовершеннолетнего сына.

Само по себе поведение должника, выразившееся в передаче имущества близкому родственнику задолго до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (более 6 лет), не отклоняется от обычного поведения гражданина и не свидетельствует о наличии противоправного умысла.

По общему правилу совершение безвозмездных сделок в пользу близких родственников не выходит за рамки стандартного добросовестного поведения участников гражданского оборота и само по себе не свидетельствует о злоупотреблении применительно к статье 10 ГК РФ.

Действительно, на дату совершения сделки у должника уже существовали обязательства по договорам займа от 03.04.2014 (со сроком исполнения до 15.07.2014) и от 26.08.2014 (со сроком исполнения до 26.02.2015), в то же время судебные акты приняты лишь 14.06.2018 и 29.03.2016 соответственно, а мировое соглашение с Назаровым К.Ф. утверждено 16.05.2018, при этом заинтересованными лицами не были приведены объективные причины обращения с заявлением о банкротстве должника по истечении шести лет, а с заявлением о признании сделки недействительной - семи лет.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что на дату 15.01.2015 у должника в результате совершения оспариваемого договора дарения имелись признаки недостаточности имущества, то есть превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Из материалов дела не следует, что в результате совершения оспариваемой сделки было отчуждено все ликвидное имущество должника.

Суды констатировали, что договор дарения совершен должником в неблагоприятных финансовых условиях, при наличии признаков неплатежеспособности; в результате совершения сделки должник утратил право собственности на ликвидное имущество, что привело к невозможности его включения в конкурсную массу и обращения на него взыскания, к причинению имущественного вреда кредиторам; договор заключен между заинтересованными лицами, безвозмездно. Названные обстоятельства являются основанием для признания сделки должника недействительной по специальным правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителем в ходе рассмотрения спора не указывались, мотивы, по которым суды расценили установленные обстоятельства в качестве допустимых для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ, в обжалуемых судебных актах не приведены.

Следовательно, оспоренная сделка не могла быть признана недействительной по общим нормам гражданского законодательства, в частности, по статье 10 ГК РФ, в обход предельного трехлетнего периода подозрительности сделки должника, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора дарения стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам, либо заведомо не намеревались создать соответствующие сделке правовые последствия, также в данном случае отсутствуют.

Договор дарения от 15.01.2015 исполнен, 18.03.2015 произведена государственная регистрация перехода права собственности 1/2 доли в праве на спорное имущество, Чернышева Г.И. зарегистрирована в указанной квартире как на момент совершения сделки, так и в настоящее время, не производила ее дальнейшего отчуждения. После совершения оспариваемой сделки мать должника пользуется спорным имуществом длительное время (около девяти лет), несет бремя расходов на содержание имущества.

Доказательств, однозначно подтверждающих, что при заключении договора дарения со своей матерью Чернышев А.В. преследовал какую-либо иную цель, нежели обеспечение жилым помещением, финансовый управляющий не представил. В рассматриваемом случае стремление должника одарить мать не свидетельствует о нарушении дарением принципа добросовестности, выходе договора дарения за пределы обычной внутрисемейной сделки и совершении сделки с целью причинить вред кредиторам должника.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Сам по себе факт регистрации должника по адресу спорной квартиры либо проживание в ней с членами семьи в отсутствие иных доказательств не свидетельствует о мнимости сделки, поэтому правовые основания для квалификации оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

Доводы финансового управляющего о сохранении должником контроля над указанным имуществом опровергаются обстоятельствами, установленными решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 23.07.2019 по делу N 2-126/2019.

При изложенных обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности договора дарения от 15.01.2015 на основании статей 10 и 168 ГК РФ не соответствует представленным в дело доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, с учетом результатов ее рассмотрения относятся на должника, в связи с чем с Чернышева А.В., в интересах конкурсной массы которой действует финансовый управляющий Ашихмин К.А., в пользу Чернышевой Г.И. подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А56-43217/2021/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Чернышева Александра Викторовича - Ашихмина Константина Александровича отказать.

Взыскать с Чернышева Александра Викторовича в пользу Чернышевой Галины Ивановны 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева