Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2024 г. N Ф07-22351/23 по делу N А56-113419/2020

01 марта 2024 г.

Дело N А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

при участии Солодникова Д.А. (паспорт), представителя Ивановой Т.А. -Грековой Н.С. (доверенность от 15.09.2022), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" Машевской А.В. - Черепановой Н.В. (доверенность от 13.11.2023),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Татьяны Анатольевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное эксплуатационное управление "Заневка" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090 (далее - Общество).

Определением от 03.03.2021 (резолютивная часть объявлена 11.2.2021) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Итяксов Андрей Николаевич.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Итяксов А.Н.

Определением от 14.12.2021 Итяксов А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Печенина Анастасия Игоревна.

Определением от 21.12.2022 Печенина А.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Корскова (в настоящее время - Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий Печенина А.И. обратилась 22.06.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа на сумму 154 474,41 руб., совершенного 08.02.2021 Обществом в пользу индивидуального предпринимателя Ивановой Татьяны Анатольевны, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ивановой Т.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 154 474,41 руб.

Определением от 18.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение 18.08.2023 отменено, признан недействительным платеж от 08.02.2021 на сумму 154 474,41 руб., произведенный Обществом в пользу Ивановой Т.А. С ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 154 474,41 руб.

В кассационной жалобе Иванова Т.А. просит отменить постановление от 05.12.2023 и оставить в силе определение от 18.08.2023.

Податель кассационной жалобы считает неверным применение судом апелляционной инстанции положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к спорным правоотношениям, поскольку в подтверждение фактического выполнения предусмотренных договором обязательств представлены акты общих осенних осмотров многоквартирных домов (далее - МКД) от 14.11.2020, в которых имеется отметка о неудовлетворительном состоянии водомерных узлов, а в качестве меры по устранению неисправности рекомендована замена водомерного узла. Названные акты, как указывает податель жалобы, помимо главного инженера должника подписаны также и председателями советов МКД.

По мнению Ивановой И.С., судом апелляционной инстанции не учтены пояснения о том, что работы фактически выполнялись супругом Ивановой Т.А., который был допрошен судом первой инстанции в качестве свидетеля.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что выполнение текущего ремонта узлов и агрегатов, относящихся к общему имуществу собственников помещений МКД относится к обычной хозяйственной деятельности управляющих компаний, а сумма сделки не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Ивановой Т.А. и Солодников Д.А. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Законность постановления от 05.12.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Ивановой Т.А. (исполнитель) заключен договор от 01.02.2021 N 1/2/21 на выполнение работ в соответствии с техническим заданием заказчика на объекте, расположенном по адресу: Ленинградская область, г. Всеволожск, ул. Шевченко, д.18, корп. 2 и корп. 3. Стороны согласовали стоимость работ по договору в размере 154 474,41 руб.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали цель работ (замена водомерных узлов) и виды работ: демонтаж старых трубопроводов и арматуры, монтаж нового оборудования, проверка системы в работе, сдача работы заказчику.

Общество и Иванова Т.А. подписали 05.02.2021 акт приемки выполненных работ по форме КС-2 и справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму 154 474,40 руб. Платежным поручением от 08.02.2021 должник перечислил ответчику денежные средства в размере 154 474,40 руб. с указанием в назначении платежа "Оплата за выполнение работ по замене водомерных узлов по договору от 01.02.2021 N 1/2/21 (МКД Шевченко 18)".

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении и повлекла оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами, а также на мнимость сделки.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, придя к выводу о доказанности реального исполнения договора от 01.02.2021 и недоказанности управляющим причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемого платежа.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признал недоказанным выполнение работ силами исполнителя либо супругом Ивановой Т.А. Суд пришел к выводу о том, что из материалов дела не следует, что подписанный между Обществом и ответчиком договор о выполнении работ исполнялся и у сторон имелось намерение осуществить его исполнение. Также суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорный платеж совершен после принятия заявления о банкротстве в отсутствие встречного предоставления, что обусловило вывод о его недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка (операция), совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки (операции) недействительной по приведенному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств:

сделка (операция) совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

в результате ее совершения такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (операции) (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции осведомленности контрагента о совершении сделки (операции) с целью причинения вреда. Предполагается, что такой информацией располагает заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также лицо, которое знает или должно было знать об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рамках настоящего обособленного спора заинтересованность либо аффилированность должника и ответчика не установлена, на наличие таких обстоятельств конкурсный управляющий не ссылалась.

Судом первой инстанции установлено и заинтересованными лицами не опровергнуто, что Общество являлось управляющей компанией в МКД с 2015 года. В спорный период в управлении Общества находились 23 МКД, в том числе расположенные по адресам: Ленинградская область, г. Всеволожск, ул. Шевченко, д.18, корп. 2 и корп. 3. Кроме этого, Общество оказывало услуги по содержанию и ремонту общего имущества МКД на основании гражданско-правовых договоров, заключенных с отдельными товариществами собственников жилья.

Оспариваемый платеж совершен Обществом после возбуждения настоящего дела о банкротстве, но до введения процедуры наблюдения.

Судом первой инстанции приобщены к материалам дела акты общих осенних осмотров МКД от 14.11.2020, в которых имеется отметка о неудовлетворительном состоянии водомерных узлов многоквартирных домов по адресам: г. Всеволожск, ул. Шевченко, д. 18, корп. 2, корп.3, и в качестве меры по устранению неисправности рекомендована замена водомерного узла (задвижки, счетчика, отводы). Данные акты подписаны главным инженером Общества и председателями советов многоквартирных домов.

Оплата работ исполнителя произведена 08.02.2021 после подписания 05.02.2021 Обществом и Ивановой Т.А. акта приемки выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму 154 474,40 руб.

На основании запроса суда первой инстанции ресурсоснабжающая компания открытое акционерное общество "Всеволожские тепловые сети" представило в материалы спора акты проверки и опломбирования узлов учета холодной воды в названных многоквартирных домах от 12.02.2021.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Иванова Т.А. пояснила, что работы по замене водомерных узлов фактически выполняла не она, а ее супруг Кондрашев А.А., который был допрошен судом первой инстанции в качестве свидетеля в судебном заседании 25.04.2023.

Судом первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ дана оценка показаниям Кондрашева А.А. об обстоятельствах, порядке, технических особенностях производства работы по замене водомерных узлов в спорных МКД, которые были признаны судом исчерпывающими и не противоречивыми.

Судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, которые бы опровергли выводы суда первой инстанции, либо доказательства, которые были оценены судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права.

Конкурсный управляющий, возражая относительно факта оказания Ивановой Т.А. услуг должнику в рамках договора от 01.02.2021, не указал, кем именно в действительности выполнены спорные работы.

Судом апелляционной инстанции также не установлен иной исполнитель (исполнители), выполнивший работы по замене водомерных узлов в МКД по вышеуказанным адресам в феврале 2021 года.

Ссылка суда апелляционной инстанции на акт приемки оказанных услуг от 28.02.2021 как доказательство того, что спорные работы фактически ответчиком не выполнялись, а были выполнены силами сотрудников Общества, является ошибочной. В названном акте отсутствуют сведения о выполнении Обществом тех работ, которые перечислены в акте приемки выполненных работ от 05.02.2021, подписанном Обществом и Ивановой Т.А.

Как следует из содержания акта от 28.02.2021, он является ежемесячным актом приемки оказанных Обществом услуг собственникам помещений в многоквартирном доме в рамках договора управления многоквартирным домом и содержит перечень стандартных текущих работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о мнимом характере договора от 01.02.2021 не соответствует представленным в дело доказательствам.

С учетом изложенного суд округа считает обоснованным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания платежа недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства и объяснения участников спора, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что выполненные ответчиком работы относятся к обычной хозяйственной деятельности должника как управляющей компании, в связи с чем основания для признания спорных платежей недействительными в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют. Размер спорного платежа не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, которая по состоянию на 31.12.2020 составляет 33 876 000 руб.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение от 18.08.2023 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.11 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090, в пользу Ивановой Татьяны Анатольевны 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.В. Яковец