Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2024 г. N Ф07-16/24 по делу N А13-9021/2020

05 марта 2024 г.

Дело N А13-9021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 27.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис" Наталкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А13-9021/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис", адрес: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, Набережная ул., д. 39, кв. 26, ОГРН 1073528014570, ИНН 3528132240 (далее - Общество), конкурсный управляющий Наталкин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи, осуществленные Обществом 19.03.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форматех", адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Репищева д. 14, лит. Щ, оф. 72, ОГРН (далее - Компания), на сумму 291 930 руб.

Определением от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 25.09.2023 и постановление от 24.11.2023 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что, действуя разумно и добросовестно, Компания при получении платежа могла из открытых источников узнать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами и получении платежа с нарушением очередности, установленной нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий также указывает на то, что спорный платеж превышает 5% балансовой стоимости активов должника, определенной им на основании бухгалтерского баланса за последний отчетный период (2019 год), однако согласия временного управляющего на его осуществление получено не было.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды вышли за пределы предмета и оснований спора, поскольку конкурсный управляющий на безвозмездность оспариваемой сделки не ссылался.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 17.07.2020 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 16.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Д.В.

Как установлено судами, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 12.03.2021 N 120321ФТ/1, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязанность передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар, указанный в приложении к договору.

В соответствии с универсальным передаточным документом от 19.03.2021 ответчик поставил в адрес должника товар на сумму 302 730 руб.

Должник по платежному поручению от 19.03.2021 N 101 перечислил Компании 291 930 руб., а по платежному поручению от 19.03.2021 N 103 - 10 800 руб.

Решением от 23.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д.В.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорными платежами Компании оказано предпочтение перед кредиторами с текущими требованиями предыдущих очередей, а именно перед временным управляющим, а также на совершение их в отсутствие согласия временного управляющего, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В пункте 1 статьи 61.3 Закон о банкротстве указано, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи произведены после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Таким образом, для признания недействительной сделки по погашению текущей задолженности необходимо доказать наличие совокупности двух обстоятельств:

- в результате оспариваемой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием;

- получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

В данном случае конкурсный управляющий ссылался на то, что на дату совершения спорных платежей у Общества перед ним имелась текущая задолженность по уплате вознаграждения и возмещению расходов по делу о банкротстве за три месяца в общей сумме 82 861,40 руб.

Следовательно, спорные платежи в размере, превышающем указанную сумму не подлежали оспариванию в порядке статьи 61.3 закона о банкротстве.

При этом, как правильно указали суды, сама по себе публикация сообщения о введении процедуры наблюдения не свидетельствует о том, что независимые контрагенты должника могут узнать о наличии у последнего текущей задолженности, получить доступ к реестру текущих обязательств должника (такие требования не устанавливаются в рамках дела о банкротстве, информация о текущих требованиях не подлежит опубликованию).

Доводы кассационной жалобы не опровергаю названный вывод судов и, также, не подтверждают то, что у Общества на дату совершения спорных платежей было заведомо недостаточно средств для расчетов с текущими кредиторами более ранней очередности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Суды пришли к выводам о совершении рассматриваемых платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также об отсутствии доказательств аффилированности Компании с должником и, следовательно, недоказанности ее осведомленности о финансовом положении Общества, в связи с чем у Компании не имелось оснований усомниться в полномочиях органов управления должника по осуществлению расчетов за поставленный товар.

Одновременно суды пришли к выводу о недоказанности также и того, что размер спорных платежей превышает пять процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А13-9021/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СеверПромСервис" Наталкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев