Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2024 г. N Ф07-79/24 по делу N А05-1769/2020

06 марта 2024 г.

Дело N А05-1769/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии Белокура А.С. (паспорт), от публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" представителя Логиновой А.З. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу N А05-1769/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Архангельские электрические сети", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, офис 211, ОГРН 1092901009332, ИНН 2901196722 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Абубакиров Марат Фаритович; решением от 26.10.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Остапенко Никита Николаевич.

Определением суда первой инстанции от 11.06.2021 исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Абубакирова М.Ф.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Белокур Андрей Сергеевич.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Белокур А.С. просил признать недействительными заключенные Обществом и акционерным обществом "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк", адрес: 115035, Москва, Раушская наб., д. 22, корп. 2, ОГРН 1027700429855, ИНН 7707083011 (далее - Банк), кредитные договоры от 06.03.2017 N 4381, от 07.03.2017 N 4382, от 09.03.2017 N 4385, от 10.03.2017 N 4388, от 21.03.2017 N 4404, от 18.04.2017 N 4426, от 16.05.2017 N 4451, от 09.06.2017 N 4483, от 10.07.2017 N 4509, от 08.08.2017 N 4523, от 28.08.2017 N 4533, от 20.09.2017 N 4573, от 09.10.2017 N 4588, от 12.10.2017 N 4591, от 09.11.2017 N 4612, от 13.11.2017 N 4613, от 08.12.2017 N 4633, от 13.12.2017 N 4636, от 15.01.2018 N 4648, от 20.02.2018 N 4671, от 22.02.2018 N 4673, от 23.03.2018 N 4692 (далее - Договоры); применить последствия недействительности Договоров в виде взыскания с Банка в пользу Общества 41 725 107,50 руб. - процентов и неустойки, уплаченных должником по Договорам.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены публичное акционерное общество "Архангельская сбытовая компания", адрес: 369001, Карачаево-Черкесская Респ., г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147, ОГРН 1052901029235, ИНН 2901134250, акционерное общество "Хакасэнергосбыт", адрес: 655017, Респ. Хакасия, г. Абакан, ул. Крылова, д. 41А, ОГРН 1051901067998, ИНН 1901067690, акционерное общество "Межрегионсоюзэнерго", адрес: 115093, Москва, Люсиновская ул., д. 36, стр. 1, этаж 4, пом. N 1, комн. N 11, ОГРН 1107746423553, ИНН 7705918547, общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178.

Определением суда первой инстанции от 16.08.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2023 определение от 16.08.2022 и постановление от 14.12.2022 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 11.08.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, Договоры признаны недействительными, в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности Договоров отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банка государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 11.08.2023 и постановление от 28.11.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Агентство настаивает на реальности кредитных правоотношений между Обществом и Банком, несоответствии Договоров сделкам, указанным в статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку полученные денежные средства должник использовал для расчетов с контрагентами.

В отзывах на кассационную жалобу Белокур А.С. и конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Белокур А.С. и представитель публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество (заемщик) и Банк (кредитор) заключили Договоры на общую сумму 1 275 000 000 руб.

Общество вернуло Банку сумму основного долга (1 275 000 000 руб.) и уплатило за пользование кредитами в общей сложности 41 725 107,50 руб. процентов.

В заявлении Белокур А.С. указал, что Договоры являются ничтожными сделками, просил взыскать с Банка в конкурсную массу Общества 41 725 107,50 руб. уплаченных процентов.

При первоначальном рассмотрении заявления суды первой и апелляционной инстанций признали заявление необоснованным.

Суд кассационный инстанции с этим выводом не согласился, отметил, что, несмотря на установленные по делу обстоятельства, указывающие на возможный транзитный характер платежей по Договорам, целью которых фактически являлось перераспределение активов внутри группы лиц с общими экономическими интересами и единым центром управления, суды указали, что основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

При повторном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций учли указания суда кассационной инстанции и пришли к выводу о недействительности Договоров, при этом не усмотрели оснований для применения последствий их недействительности.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Согласно пункту 1 статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при оспаривании в деле о банкротстве сделок должника, помимо специальных оснований, допускается применение общих оснований, предусмотренных гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При этом, как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При первом и повторном рассмотрении спора судами установлено, что денежные средства, поступавшие от Банка на расчетные счета Общества по Договорам, сразу же перечислялись Обществом на счета третьих лиц (акционерного общества "Хакасэнергосбыт", публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания", общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие"), затем названные третьи лица возвращали полученные денежные средства Обществу, которое, в свою очередь, перечисляло их Банку в счет уплаты задолженности.

Все участвовавшие в перераспределении финансирования организации входят в одну группу, их аффилированность установлена вступившими в законную силу судебными актами и не оспорена Агентством.

Судами установлено, что представленные доказательства, в том числе выписки по счетам и пояснения сторон доказывают, что полученные должником по вышеуказанным кредитным договорам денежные средства в совокупности с их дальнейшим движением (перечисление в пользу аффилированных лиц, в том числе Банка) отвечают признакам транзитных платежей, направленных на внутригрупповое перераспределение денежных средств между взаимозависимыми юридическими лицами.

Установленные обстоятельства заключения кредитных договоров свидетельствуют о намерении сторон создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств в рамках правовых отношений, которых в действительности не существовало.

Совершение Банком транзитных платежей с целью финансирования аффилированных организаций установлено также вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 22.09.2021 по делу о банкротстве Общества и судебными актами в рамках дела N А74-5805/2018 о банкротстве акционерного общества "Хакасэнергосбыт".

Кроме того, согласно информации, опубликованной в "Вестнике Банка России" от 27.06.2018 N 50, бизнес-модель Банка носила выраженный кэптивный характер и была ориентирована на обслуживание интересов его акционеров и аффилированных с ними лиц. Кэптивный ("карманный") банк - кредитная организация, используемая для перераспределения внутренних средств в рамках группы взаимосвязанных компаний. Получение собственной прибыли не является обязательным условием деятельности кэптивных кредитных организаций.

В материалы дела не представлено сведений ни о законных мотивах, ни об экономически разумной деловой цели совершения сделок. Заключая оспариваемый кредитные договоры, Банк не имел интереса в выдаче кредитов должнику, также, как и Общество не имело интереса в привлечении заемных средств в столь значительном размере.

Поступление денежных средств на расчетный счет Общества не сопровождалось увеличением имущества должника, полученные средства не использовались ни на пополнение оборотных средств, ни на приобретение основных средств либо иного имущества (инвестиционную деятельность), и сводилось лишь к формальному отражению зачисления средств на банковский счет Общества с дальнейшим незамедлительным списанием их в пользу третьих лиц.

Денежный оборот между сторонами не был направлен на получение разумного дохода от размещения привлеченных денежных средств. Полученные по Договорам денежные средства предназначались исключительно для их перераспределения внутри группы взаимосвязанных компаний.

Вопреки мнению Агентства, доказательств расходования Обществом кредитных средств в рамках правоотношений с независимыми контрагентами, не входящих в одну группу компаний с Банком и Обществом, не представлено.

При таком положении судам верно установлено, что кредитные договоры имеют пороки волеизъявления сторон их заключивших, а именно, у сторон указанных договоров не было реального намерения на объективное кредитование именно должника с целью возможности исполнения последним, принимаемых на себя обязательств. Спорные договоры составлены формально, поэтому являются ничтожными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции отклонил довод подателя жалобы о том, что постановлением суда кассационной инстанции от 15.06.2023 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника требования публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" в размере 1 365 086 912,95 руб. подтвержден факт расходования Обществом кредитных денежных средств на оплату услуг.

В названном судебном акте отмечено, что указанные организации входили в одну группу, при проведении расчетов систематически перечисляли друг другу суммы, превышающие размер взаимных обязательств.

По мнению суда кассационной инстанции, приведенные обстоятельства свидетельствуют о мнимости Договоров, в действительности Банк перечислил Обществу 1 275 000 000 руб. не в рамках кредитных правоотношений, в связи с чем Договоры правомерно признаны недействительными.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Банка, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу N А05-1769/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.А. Чернышева