Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2024 г. N Ф07-234/24 по делу N А56-15722/2022

07 марта 2024 г.

Дело N А56-15722/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная Технология" Бабенко Ивана Владимировича (паспорт), от Макаровой Анны Константиновны представителя Дубова Н.Ю. (доверенность от 24.06.2023),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаркайса Яна Константиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А56-15722/2022/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строительная Технология" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего Бабенко Ивана Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Макаровой Анны Константиновны несостоятельной (банкротом).

Определением от 28.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 28.07.2022 в отношении Макаровой А.К. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Зайцев Сергей Викторович.

Решением от 21.12.2022 арбитражный суд признал должника банкротом, ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансового управляющего Зайцева С.В.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий Бабенко И.В. с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 08.06.2021 купли-продажи автомобиля Audi Q7 2016 года выпуска, VIN WAUZZZ4MXHD016240 (далее - автомобиль), заключенный между Макаровой А.К. и Гаркайсом Яном Константиновичем; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гаркайса Я.К. в пользу Макаровой А.К. 3 995 000 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Кувшинчикова Елена Валерьевна и Гаркайс Наталья Александровна (супруга ответчика).

Определением от 06.07.2023 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, признал сделку недействительной, в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Гаркайса Я.К. в конкурсную массу Макаровой А.К. 3 995 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 определение от 06.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гаркайс Я.К. просит отменить определение от 06.07.2023 и постановление от 16.11.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в признании сделки недействительной.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами неправильно применены нормы материального права о порядке применения реституции в отношении ряда взаимосвязанных сделок; надлежащим способом защиты права является предъявление виндикационного иска к конечному приобретателю.

Податель кассационной жалобы считает, что признание сделки недействительной не приведет к достижению целей процедуры банкротства ввиду невозможности возвращения имущества в конкурсную массу должника.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о стоимости транспортного средства и об отсутствии у Гаркайса Я.К. финансовой возможности произвести оплату спорного автомобиля.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, Гаркайс Я.К. просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании Макарова А.К. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 06.02.2020 между ООО "Интертех" и Макаровой А.К. был заключен договор купли-продажи N 06/02/-20-1 автомобиля. Указанный автомобиль ранее был внесен в уставной капитал ООО "Интертех" по решению единственного участника Общества от 16.07.2019 N 16/07. Стоимость автомобиля по договору составила 1 400 000 руб.

Между должником (продавец) и Гаркайсом Я.К. (покупатель) 08.06.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля, на основании которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобиль, а покупатель обязуется принять указанный автомобиль и уплатить за него цену 1 400 000 руб. Согласно акту приема-передачи от 08.06.2021 должник передал спорный автомобиль покупателю.

В качестве доказательств расчетов по договору купли-продажи транспортного средства суду представлена расписка от 08.06.2021.

В дальнейшем Гаркайс Я.К. продал спорное имущество ООО "Вагнер премиум" по договору от 16.01.2022 по цене 3 700 000 руб.

Впоследствии, 17.01.2022, указанное транспортное средство было продано ООО "Вагнер премиум" по договору N 176574 купли-продажи транспортного средства в пользу Кувшинчиковой Е.В. по цене 3 995 000 руб.

Решением арбитражного суда от 09.06.2020 по делу N А56-22894/2020 в отношении Общества открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 03.11.2021 по обособленному спору N А56-22894/2020/сд.1 в числе прочих признаны недействительными как совершенные в целях вывода активов и причинения имущественного вреда кредиторам взаимосвязанные сделки по отчуждению спорного автомобиля, а именно признана недействительной сделка по внесению спорного автомобиля в уставной капитал ООО "Интертех" на основании решения от 16.07.2019 N16/07 единственного участника Общества, а также договор купли-продажи автомобиля от 06.02.2020 N 06/02-20-1, заключенный между ООО "Интертех" и Макаровой А.К., на основании которого Макарова А.К. стала собственником спорного автомобиля, имущество возвращено в конкурсную массу Общества.

В дальнейшем определением от 07.11.2022 по обособленному спору N А56-22894/2020/сд.1.ход.1 способ и порядок исполнения определения от 03.11.2021 изменены в связи с отчуждением Макаровой А.К. автомобиля в пользу Гаркайса Я.К.: с Макаровой А.К. в пользу Общества взысканы 2 627 000 руб., исходя из отчета независимого оценщика Туманова К.Г. от 21.06.2019 N 21-3/06/19, представленного в материалы спора Гаркайсом К.В., о рыночной стоимости автомобиля по состоянию на 18.06.2019.

Ссылаясь на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами (брат и сестра), в отсутствие равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный кредитор обратился с заявлением о признании договора от 08.06.2021 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пунктах 5, 6, 9, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", приняв во внимание, что спорный договор заключен между близкими родственниками при наличии у продавца-должника непогашенной задолженности перед иными кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Гаркайс Я.К. знал о неплатежеспособности должника, установленная договором цена явно не соответствовала рыночным условиям, как и расчеты по нему, в связи с чем признал доказанной цель причинения имущественного вреда кредиторам, а также остальные элементы юридического состава недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; признал недоказанным наличие реальных отношений по оспариваемому договору, применив положения статей 10, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 16.11.2023 оставил определение от 06.07.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания в деле о банкротстве гражданина совершенных им сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Исходя из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное предоставление выступает квалифицирующим признаком недействительности оспариваемой сделки, и указанное отклонение, как следует из буквального смысла приведенного положения, должно быть существенным. Из обстоятельств последующей продажи автомобиля следует, что последний был продан по цене кратно ниже рыночной.

Из статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)). Как видно из материалов дела, автомобиль продан заинтересованному лицу, по цене кратно ниже рыночной, в преддверии несостоятельности продавца.

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали отчуждение автомобиля недействительной сделкой и правильно применили последствия ее недействительности путем истребования 3 995 000 руб. в конкурсную массу должника.

Выводы судов являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы подателя кассационной жалобы о неверном способе защиты не учитываются судом округа. Финансовый управляющий не ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должника и конкурсных кредиторов, определяемого им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющегося, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу. В рассматриваемом случае финансовый управляющий выбрал судебное оспаривание совершенной заинтересованными лицами подозрительной сделки с предполагаемой убыточной направленностью.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А56-15722/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гаркайса Яна Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова М.В. Трохова