Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2024 г. N Ф07-144/24 по делу N А56-10435/2023

11 марта 2024 г.

Дело N А56-10435/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 21.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ипатьева Вячеслава Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А56-10435/2023,

УСТАНОВИЛ:

Ипатьев Вячеслав Валерьевич обратился в Пушкинский районный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании с Ткаченко Василия Анатольевича и Рыжовой Ирины Викторовны 100 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "Мир Паллетов", адрес: 198096, Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 6, корп. 2 лит. А, оф. 2, ОГРН 1157847390282, ИНН 7807098903 (далее - Общество).

Определением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 19.12.2022 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 28.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ипатьев В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 28.06.2023 и постановление от 30.10.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, суды неверно распределили между сторонами бремя доказывания, необоснованно не применили положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не дали оценку изложенным в исковом заявлении доводам о недобросовестности ответчиков.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2015, единственным участником и генеральным директором Общества до 17.08.2017 была Рыжова И.В., а с 17.08.2017- Ткаченко В.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-3431/17-179-14 Б признаны недействительными сделками перечисления общества с ограниченной ответственностью "Цезарь Рус" (далее - Компания) в пользу Общества по платежным поручениям от 20.01.2016 N 27, от 19.02.2016 N 97, от 18.03.2016 N 145, от 04.04.2016 N 180, от 15.04.2016 N 211, от 19.04.2016 N 223, от 22.04.2016 N 228, от 10.05.2016 N 82, от 08.06.2016 N 306, от 20.06.2016 N 347, от 05.07.2016 N 369, от 03.08.2016 N 427, от 26.08.2016 N 498, от 23.09.2016 N 553, от 14.10.2016 N 599, от 24.10.2016 N 609 на общую сумму 1 271 375 руб.; применены последствия недействительности сделок; взыскано с Общества в конкурсную массу Компании 1 271 375 руб., а также 250 342 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

01.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из реестра как недействующего юридического лица.

В дальнейшем в ЕГРЮЛ 17.07.2020 внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением его из названного реестра как недействующего юридического лица.

После исключения Общества из ЕГРЮЛ Ипатьеву В.В. по договору уступки прав требования (цессии) от 16.02.2021 передано право требования к Обществу на сумму 1 527 717 руб. 95 коп.; определением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу N А40-3431/17-179-14 Б произведена замена взыскателя - Компании на Ипатьева Вячеслава Валерьевича в порядке процессуального правопреемства.

Ссылаясь на то, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные действия (бездействие), повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требования, подтвержденного вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу N А40-3431/17-179-14 Б, Ипатьев В.В. обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 N 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным в связи с сокрытием ответчиками этого имущества и последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

Как верно указано апелляционным судом, наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как руководителей и участников Общества в неуплате долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь перечисленными нормами права и правовыми позициями Конституционного Суда и Верховного Суда Российской Федерации, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды обоснованно исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, в том числе, направленных на сокрытие имущества Общества.

Не усмотрев причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением Обществом обязательства перед истцом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Ошибочный вывод судов о неприменении к спорным правоотношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не привел к принятию неправильного судебного акта.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А56-10435/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ипатьева Вячеслава Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева