Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2024 г. N Ф07-22574/23 по делу N А56-57449/2021

13 марта 2024 г.

Дело N А56-57449/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Энерготранскомплект" Яковенко В.Д. (по доверенности от 05.06.2023),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энерготранскомплект" Мельникова Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А56-57449/2021/сд.15,

у т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 в отношении общество с ограниченной ответственностью "Энерготранскомплект", адрес: 192284, Санкт-Петербург, Загребский б-р, д. 9, лит. "А", кв. 1492, ОГРН 1167847208649, ИНН 7842107237 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 11.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; конкурсным управляющим должника утвержден Мельников Павел Юрьевич

Конкурсный управляющий 11.01.2023 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования от 14.02.2019 (далее - Договор цессии), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Энерготранском", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 13, литера А, помещение 102, ОГРН 1187847054856, ИНН 7802657241 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в пользу Общества 26 609 509 руб. 90 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Электромонтаж", адрес 192236, Санкт-Петербург, улица Софийская, дом 6, корпус 8, офис 324, ОГРН 1077847090870, ИНН 7801431481 (далее - ООО "Электромонтаж").

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил привлечь ООО "Электромонтаж" в качестве соответчика, признать недействительной сделкой Договор цессии, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ООО "Электромонтаж" уплаты неустойки по договорам поставки кабельнопроводниковой продукции от 21.10.2016 N 2110, от 10.02.2017 N 07/17 в размере 3 550 538 руб. 23 коп. и взыскать с Компании и ООО "Энергомонтаж" в пользу Общества 3 550 538 руб. 23 коп.

Определением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 13.09.2023 и постановление от 07.12.2023, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что спорная сделка совершена безвозмездно, при этом в ходе рассмотрения требования о взыскании неустойки в исковом производстве в деле N А56-31351/2019 вопрос об оплате за уступленное право не исследовался, поскольку срок оплаты не наступил; при условиях наличия у Общества неисполненных обязательств перед кредиторами; в отношении аффилированного лица (что следует из обстоятельств, установленных определением от 21.10.2021 по делу N А56-108647/2019/сд.3).

По мнению подателя жалобы, Договор цессии заключен с целью причинения вреда кредиторам и имеет признаки недействительной сделки по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Компания представила письменные возражения по кассационной жалобе, в которых ссылалась на то, что конкурсным управляющим избран ненадлежащий способ защиты права; действительности Договора цессии была дана оценка в деле N А56-31351/2019; уступленная задолженность взыскана и погашена.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цессионарий) и Компанией (цедент) заключен Договор цессии от 14.02.2019, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования неустойки и исполнения судебного акта по договорам на поставку кабельно-проводниковой продукции от 21.10.2016 N 2110 и от 10.02.2017 N 07/17, а также право на возмещение судебных расходов на оплату юридических услуг по взысканию неустойки на основании договора от 04.12.2018 N 0412/18, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "ЮрФинЭксперт" в размере 25 000 руб. к должнику - ООО "Энергомонтаж".

Как указано в Договоре цессии, наличие задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2018 по делу N А56-80371/2018; сумма неустойки на день подписания Договора цессии рассчитана в пункте 1.3 Договора цессии в размере 3 578 986 руб. 58 коп.

Стоимость уступленного права оценена в пункте 2.1 Договора цессии в размере 3 578 986 руб. 58 коп., оплата указанной уступки должна была иметь место в срок не позднее 31.12.2019.

Компания в деле N А56-31351/2019 обратилась с иском о взыскании указанной суммы долга с ООО "Энергомонтаж".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 по указанному делу иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2020, принят частичный отказ истца от взыскания неустойки в сумме 28 448 руб. 35 коп., производство по делу в этой части прекращено. Требование о взыскании неустойки удовлетворено в части суммы в размере 3 550 538 руб. 23 коп.

Денежные средства в размере 3 616 108 руб. 23 коп. взысканы с ООО "Энергомонтаж" в пользу Компании инкассовым поручением от 03.02.2020 N 89631880.

Договор цессии оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на совершение сделки безвозмездно, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и в отношении заинтересованного лица, а также по общим основаниям статей 10, 168 ГК РФ и статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность, право требования которой передано на основании оспариваемого Договора цессии, погашена; в ходе рассмотрения дела N А56-31351/2019 признаков недействительности Договора цессии не установлено.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что аффилированность сторон сделки в данном случае не имеет значения.

С учетом отсутствия у сделки пороков, которые выходили бы за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд оснований для применения общих положений о недействительности сделок не усмотрел.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, приняв во внимание, что на основании Договора цессии Общество приобрело равноценное стоимости уступленного права право требования к Компании. Как посчитал суд, причиной нарушения прав Общества может быть неисполнение Договора цессии, но не его условия, и это нарушение может быть устранено путем предъявления соответствующего требования цессионарию. Заведомого отсутствия у сторон намерения произвести расчет за уступленное право апелляционный суд не усмотрел.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Договор цессии заключен в пределах трехгодичного срока до момента принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, мог быть оспорен по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Поскольку доводы конкурсного управляющего не выходили за пределы диспозиции недействительности сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правильно не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10, 168 ГК РФ.

Договор цессии в части передачи права требования исполнен в соответствии с его содержанием, Компания получила исполнение от ООО "Энергомонтаж". Данные обстоятельства исключают квалификацию Договора цессии как мнимой сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются: убыточность сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценивая условия Договора цессии, суды обосновано отметили, что ими предусмотрено равноценное встречное предоставление относительно уступленного права со стороны цессионария. Податель жалобы на какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства, свидетельствующие о том, что стороны заведомо не предполагали исполнение условий спорной сделки об оплате уступленного права, равно как и отсутствия у Компании возможности рассчитаться по сделке в момент ее заключения, не ссылается.

Исходя из изложенного, суды правильно не усмотрели в условиях Договора цессии такого признака как убыточность.

Данное обстоятельство, с учетом разъяснений пункта 5 Постановления N 63 исключает квалификацию сделки как недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даже в условиях ее совершения при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества или в пользу аффилированного лица.

Эти обстоятельства, как указано в пунктах 6, 7 Постановления N 63 составляют опровержимые презумпции цели совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленности другой стороны сделки об этом. Между тем, отсутствие признака убыточности сделки указанные презумпции опровергает.

Учитывая изложенное, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А56-57449/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энерготранскомплект" Мельникова Павла Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко