Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2024 г. N Ф07-22480/23 по делу N А56-6256/2022

02 апреля 2024 г.

Дело N А56-6256/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя финансового управляющего Саватеева Д.С. - Гусак М.А. по доверенности от 01.02.2024, представителя ООО "Юпитер" Голубева Д.В. по доверенности от 18.05.2023, представителя АО "Таврический Банк" Царева А.А. по доверенности от 06.12.2022, представителя Захаржевской И.О. - Лимонова Д.О. по доверенности от 18.11.2022, представителя Захаржевской Т.П. - Лимонова Е.С. по доверенности от 25.05.2021, представителя Захаржевского Г.О. - Лимонова Д.О., Лимоновой Е.С. по доверенности от 17.11.2022,

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Захаржевской Ирины Олеговны, Захаржевской Татьяны Павловны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А56-6256/2022/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - Общество) о признании Захаржевской Татьяны Павловны несостоятельной (банкротом).

Решением от 24.05.2022 должник признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Савватеев Денис Сергеевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 решение от 24.05.2022 отменено в части введения в отношении должника процедуры реализации имущества, в указанной части по делу принят новый судебный акт о введении в отношении Захаржевской Т.П. процедуры реструктуризации долгов.

Решением от 25.04.2023 Захаржевская Т.П. признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Савватеев Д.С.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения квартиры, заключенного 06.08.2017 должником и Захаржевской Ириной Олеговной, Захаржевским Григорием Олеговичем.

В качестве применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил обязать ответчиков возвратить в конкурсную массу по доли в общей долевой собственности на квартиру, обязать Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать соответствующие записи о прекращении права собственности Захаржевской Т.П. и регистрации права собственности Захаржевской И.О. и Захаржевского Г.О.

Определением от 04.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 определение от 04.07.2023 отменено, принят новый судебный акт - о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В кассационных жалобах Захаржевская И.О. и Захаржевская Т.П. просят отменить постановление от 24.11.2023 и оставить в силе определение от 04.07.2023.

По мнению подателей жалоб, указанные финансовым управляющим пороки оспариваемой сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По утверждению подателей жалоб, мотивами для передачи квартиры детям явились изменение в составе семьи, смена поколений, уменьшение доходов Захаржевской Т.П. в связи с выходом ее на пенсию. Договор дарения послужил альтернативой продажи квартиры для целей приобретения должником и его супругом загородного дома и квартиры меньшей площади в Санкт-Петербурге. Взамен спорной квартиры дети должника предоставили ей с супругом в безвозмездное пользование квартиры в Санкт-Петербурге на ул. Кременчугская и на ул. Мебельная, а также возможность проживания в доме семьи Захаржевской И.О. во Всеволожском районе Ленинградской области и денежное содержание.

Захаржевская Т.П. дополнительно ссылается на выводы, сделанные в постановлении апелляционного суда от 20.10.2023 по обособленному спору N А56-6256/2022/сд.1.

В дополнении к кассационной жалобе Захаржевская Т.П. настаивает на отсутствии в данном случае обстоятельств, которые указывали бы на злоупотребление правом сторонами оспариваемой сделки. По утверждению должника, она рассчитывала на погашение задолженности Общества за счет залога, предоставленного обществом с ограниченной ответственностью "Барион".

Должник отмечает, что квартира была в ее личной собственности с 1999 года и, вопреки выводам апелляционного суда, она не могла быть изъята в связи с привлечением к уголовной ответственности супруга Захаржевской Т.П.

В судебном заседании представители Захаржевской Т.П., Захаржевской И.О. и Захаржевского Г.О. поддержали доводы кассационных жалоб, представители Общества, акционерного общества "Таврический Банк" (далее - Банк), финансового управляющего по жалобам возражали, просили оставить постановление от 24.11.2023 без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 06.08.2017 Захаржевская Т.П. подарила Захаржевской И.О. (дочери) и Захаржевскому Г.О. (сыну) по доли каждому в праве собственности на квартиру 21 площадью 237,3 кв.м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Конюшенная, д. 1-3, лит. В.

Основанием для возбуждения дела о банкротстве должника послужила задолженность в размере 364 561 458 руб. 80 коп., установленная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021 по делу N А56-87223/2016/суб.2 о привлечении Захаржевской Т.П., как участника Общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего. В рамках указанного спора должнику вменено совершение экономически невыгодных сделок по приобретению Обществом у Банка прав требования к неплатежеспособному открытому акционерному обществу "Котласская птицефабрика".

Дело о банкротстве Общества возбуждено 13.12.2016 по заявлению Банка на основании задолженности в размере 348 888 079 руб. 81 коп., возникшей по кредитному договору от 18.09.2013 N 770-КР/2013 о предоставлении 305 000 000 руб. на срок до 19.09.2014, дополнительными соглашениями срок возврата кредита был продлен до 19.09.2015.

В обоснование недействительности договора от 06.08.2017 финансовый управляющий указал, что должнику с февраля 2014 года было достоверно известно о невозможности реализации бизнес-плана, связанного с приобретением Обществом прав требования к ОАО "Котласская птицефабрика", а с момента перехода управления Банком к временной администрации, должник утратил возможность продления сроков исполнения Обществом кредитных обязательств перед Банком.

Как указал заявитель, в период 2014 - 2017 годов Захаржевская Т.П. совершила ряд сделок по отчуждению принадлежащих ей объектов недвижимости в пользу дочери - Захаржевской И.О. и сына - Захаржевского Г.О., безвозмездно либо по заниженной цене. В отношении спорной квартиры финансовый управляющий отметил, что это имущество единственным жильем должника не являлось.

Договор от 06.08.2017 оспорен финансовым управляющим по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В отношении доводов финансового управляющего о злоупотреблении правом со стороны должника суд принял во внимание, что субсидиарная ответственность по обязательствам Общества применена к должнику лишь в 2021 году, и на момент совершения спорной сделки в 2017 году у должника не имелось оснований полагать, что Общество не исполнит обязательства перед Банком. Иных кредиторов, кроме Общества, у должника нет.

Суд принял во внимание, что обязательства Общества перед Банком были обеспечены залогом имущества ОАО "Котласская прицефабрика" и ООО "Барион". При этом имущества ООО "Барион", стоимость которого определена в договоре ипотеки (858 000 000 руб.), было достаточно для расчетов с Банком.

Также судом учтено, что 09.09.2009 Банком и ООО "Барион" был заключен предварительный договор купли-продажи долей в праве собственности на объекты недвижимости - помещения в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, по условиям которого Банк произвел в пользу ООО "Барион" обеспечительный платеж в размере 561 000 000 руб., и, исходя из этой оценки, стоимость предмета залога без учета стоимости земельного участка должна была составить 558 124 000 руб. Сопоставимая оценка объектов недвижимости по указанному адресу была согласована в договорах между Банком и ООО "Барион" от 10.12.2010 N Д1 и Д2; земельный участок, примыкающий к земельному участку по адресу Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. О, был оценен в договоре от 01.08.2006, заключенном между открытым акционерным обществом "Строительная корпорация "Возрождение" и Захаржевским О.Ю., исходя из стоимости одного квадратного метра - 48 454 руб.

Данные обстоятельства позволили суду сделать вывод о том, что на момент совершения спорных сделок должник обоснованно могла рассчитывать на погашение обязательств Общества перед Банком за счет предмета залога.

Суд заключил, что Захаржевский О.Ю. не мог влиять на содержание сделки Банка с Обществом, поскольку для него это была сделка с заинтересованностью.

Суд посчитал, что финансовый управляющий не привел обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не позволяет применить к спорным правоотношениям положения статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции не установил признаков мнимости в отношении спорного договора и оснований для признания его ничтожным по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами, в том числе с выводом о невозможности супруга должника в силу своего должностного положения в Банке влиять на условия заключаемых Банком, Обществом и залогодателем соглашений, выразив сомнение в достоверности стоимости предмета ипотеки, отраженной в договоре ипотеки имущества ООО "Барион".

Апелляционный суд посчитал, что достоверность указанной оценки опровергается обстоятельствами последующей реализации имущества ООО "Барион" в ходе процедуры его банкротства по цене 75 000 000 руб. По аналогичным основаниям апелляционный суд признал завышенной оценку предмета залога, предоставленного ОАО "Котласская птицефабрика", который также был реализован в деле о банкротстве по цене значительно менее его оценки.

Апелляционный суд отклонил доводы Захаржевской Т.П. о том, что она добросовестно заблуждалась относительно стоимости предметов залога, отметив, что эти доводы основаны на договорах, датированных значительно ранее проведения оценки предмета залога, в 2006, 2009, 2010 годах, а объективные причины столь значительной разницы между оценкой предмета залога и суммой, вырученной от его реализации в деле о банкротстве, не приведены.

Апелляционный суд согласился с доводами финансового управляющего о том, что поведение Захаржевской Т.П. было обусловлено действиями ее супруга, который впоследствии привлечен к уголовной ответственности за совершение умышленного преступления в отношении Банка.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве, в деле о банкротстве гражданина могут быть признаны недействительными сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В обоснование требования о признании оспариваемой сделки недействительной финансовый управляющий указывал на обстоятельства, свидетельствующие о заключении оспариваемого договора после совершения должником, контролирующим Общество, действий по доведению его до банкротства, на вывод имущества должника в пользу заинтересованных лиц с целью избежать обращения на него взыскания в пользу Банка. Именно эти обстоятельства были положены в основание квалификации апелляционным судом оспариваемой сделки как недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

Между тем, мотив причинения вреда кредиторам (кредитору) и реализация этой цели посредством совершения убыточной для должника сделки в пользу заинтересованного лица, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, полностью охватываются диспозицией специальной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение общих положений о недействительности сделок не может быть направлено на обход законодательства о сроках исковой давности или ограничений периода подозрительности для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Поскольку оспариваемый договор заключен за пределами периода подозрительности, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании его недействительным. Оснований для переоценки этого вывода у суда апелляционной инстанции не имелось.

Нормы материального права применены судом первой инстанции верно, а выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда следует отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 по делу N А56-6256/2022/сд.6 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2023 по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева