Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2024 г. N Ф07-521/24 по делу N А44-5591/2021

16 апреля 2024 г.

Дело N А44-5591/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Проектстрой" Кукштеля Д.А. (доверенность от 29.12.2021),

рассмотрев 11.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давтян Иветы Тельмановны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 31.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А44-5591/2021,

УСТАНОВИЛ:

Давтян Ивета Тельмановна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением с учетом уточнения, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Проектстрой", адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 74, ОГРН 1025300784068, ИНН 5321078745 (далее - Общество), о признании недействительными (ничтожными) решения общего годового собрания акционеров Общества от 30.06.2021 как принятые в отсутствие кворума.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Финкапитал", адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Петербургская ул., д. 74, стр. 1, каб. 406, ОГРН 1127847041574, ИНН 7802776143 (далее - Компания), Федеральная антимонопольная служба России, адрес: 123001, Москва, Садово-Кудринская ул., д. 11, ОГРН 1047796269663, ИНН 7703516539, открытое акционерное общество "Новгородский порт", адрес: 173011, Новгородская обл., Великий Новгород, Береговая ул., д. 15, ОГРН 1025300794309, ИНН 5321054102 (далее - Фирма), и прокуратура Новгородской области, адрес: 173001, Новгородская обл., Великий Новгород, Новолучанская ул., д. 11, ОГРН 1025300815440, ИНН 5321046221.

Определением суда от 12.07.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А44-6713/2021.

Определением суда от 04.04.2023 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 31.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Давтян И.Т., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не дали надлежащую оценку доводу об отсутствии кворума при проведении годового собрания акционеров 30.06.2021. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзывах Общество и Федеральная антимонопольная служба России указывают на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 24.09.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества по состоянию на 05.06.2021, составляет 34 411.

Давтян И.Т. является акционером Общества с 30.06.2017, владеющим 2725 обыкновенными бездокументарными акциями номиналом 1000 руб., номер государственной регистрации 1-01-08886-J (7,918% голосующих акций), а также Давтян И.Т. является членом совета директоров Общества.

По состоянию на 01.03.2020 Общество являлось акционером Фирмы, ему принадлежало 176 890 обыкновенных именных бездокументарных акций.

На основании договора купли-продажи от 10.03.2020 в реестр акционеров внесена запись от 28.05.2020 о переходе права собственности на указанные акции от Общества к ООО "Нью Сервис".

Безлаковская Э.Т. (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 21.04.2016 купли-продажи 5870 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-08886-J.

Верига Н.С. (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 16.06.2016 купли-продажи 2734 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-08886-J.

Мышлявцева Т.А. (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 09.08.2016 купли-продажи 8587 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-08886-J.

Решением единственного участника Компания от 15.04.2016 N 5/2016 Мышлявцева Т.А. принята в состав участников Компании.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного решения увеличение уставного капитала осуществлено за счет неденежного вклада Мышлявцевой Т.А. на сумму 100 000 руб. за счет 15 акций Общества рыночной стоимостью 488 440 руб.

ОАО "Институт Новгородгражданпроект" (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 13.11.2017 купли-продажи 2326 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-08886-J.

Компания также является акционером Общества, владеющим 19 532 обыкновенными бездокументарными акциями номиналом 1000 руб., номер государственной регистрации 1-01-08886-J, что составляет 56,76% голосующих акций.

В соответствии с решением суда от 05.12.2022 по делу N А44-6713/2021, оставленными без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2023, Давтян И.Т. отказано в удовлетворении исковых требований:

- о признании недействительными пункта 2.1 решения единственного участника Компании от 15.04.2016 N 5/2016 об установлении в качестве состава неденежного вклада Мышлявцевой Т.А. 15 акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;

- о признании недействительными договора купли-продажи от 21.04.2016, заключенного Безлаковской Э.Т. и Компанией, о передаче прав в отношении 5870 бездокументарных ценных бумаг Общества; договора купли-продажи от 16.06.2016, заключенного Веригой Н.С. и Компанией, о передаче прав на 2734 бездокументарных ценных бумаг Общества; договора купли-продажи от 09.08.2016, заключенного Мышлявцевой Т.А. и Компанией, о передаче прав на 8587 бездокументарных ценных бумаг Общества; договора купли-продажи ценных бумаг от 13.11.2017, заключенного ОАО "Институт Новгородгражданпроект" и Компанией, о передаче прав в отношении 2326 бездокументарных ценных бумаг Общества;

- применении последствий недействительности ничтожных сделок по приобретению Компанией акций Общества путем взыскания в доход Российской Федерации принадлежащих Компании 19 532 обыкновенных акций Общества, номер государственной регистрации 1-01-08886-J, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Суд посчитал, что Давтян И.Т. не наделена правом на оспаривание решения единственного участника Компании, так как не являлась и не является участником этого общества, также указал на отсутствие у Давтян И.Т. права на обращение в суд с иском в защиту прав и законных интересов Российской Федерации, равно как и доказательств того, что удовлетворение иска повлечет восстановление прав и законных интересов Общества. Также по заявлениям ответчиков применены последствия пропуска срока исковой давности.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2023 N 307-ЭС23-18435 Давтян И.Т. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что решением совета директоров Общества от 20.05.2021 утверждена повестка дня собрания: возложение функций счетной комиссии при проведении в 2021 году годового общего собрания акционеров на регистратора - акционерное общество "Ведение реестров компаний"; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о финансовых результатах Общества за 2020 год, выплата (объявление) дивидендов по итогам финансового результата за 2020 год; избрание совета директоров Общества; избрание ревизионной комиссии Общества; утверждения аудитора Общества; установление вознаграждения членам совета директоров Общества и вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества.

Указанным решением утверждены формы и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки.

Давтян И.Т., являясь членом совета директоров, была надлежащим образом уведомлена о созыве собрания и о вопросах повестки собрания.

В ходе годового общего собрания акционеров Общества 30.06.2021, проводимого в форме заочного голосования, приняты решения согласно утвержденной повестке собрания, в том числе касающиеся утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о финансовых результатах за 2020 год, невыплаты дивидендов, избрания ревизионной комиссии, утверждения аудитора, установления вознаграждения членам совета директоров и единовременного вознаграждения членам ревизионной комиссии.

Согласно представленным бюллетеням количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании - 34 404 (99,98%), за принятие решений голосовала Компания, обладающая большинством голосов (19 532), против - остальные участвующие в собрании акционеры.

Данное обстоятельство подтверждается протоколом от 01.07.2021 счетной комиссии регистратора Северо-Западного филиала акционерного общества "ВРК", осуществлявшего подсчет голосов.

Давтян И.Т., ссылаясь на то, что решения годового общего собрания акционеров Общества, оформленные протоколом от 30.06.2021, приняты при отсутствии кворума, нарушают ее права и законные интересы, обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А44-6713/2021, суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Обе инстанции исходили из фактического наличия полномочий Компании, предоставляющие ей право участвовать в собрании акционеров и принимать соответствующие решения; учли, что при принятии спорных решений собранием акционеров от 30.06.2021 имелся кворум, а спорные решения не повлекли причинение убытков акционеру (подателю жалобы). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Также суды учли принятие общим собранием акционеров аналогичных решений в последующие периоды - в 2022, 2023 году. Данные решения не оспаривались в установленном законом порядке; недействительными не признаны. Вместе с тем оспариваемые решения затрагивают деятельность Общества в предыдущий период. Какого-либо документального обоснования необходимости, возможности восстановления нарушенных прав и законных интересов оспариванием истцом решений годового общего собрания акционеров не приведено.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений недействительными (ничтожными) по требованию акционера Давтян И.Т. и отказали в удовлетворении иска.

Ссылка истца на то, что суды первой и апелляционной инстанций не исследовали надлежащим образом вопрос о наличии кворума, противоречит выводам судов, приведенным в мотивировочных частях обжалуемых судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 31.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу N А44-5591/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Давтян Иветы Тельмановны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева