Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. N Ф07-1262/24 по делу N А56-85533/2019

23 апреля 2024 г.

Дело N А56-85533/2019/

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВсеволожскСпецТранс" представителя Савченко Р.А. (доверенность от 22.06.2023), от Багдасаровой Л.М. представителя Шахбиевой Л.О. (доверенность от 18.07.2022), от Сигуева И.А. представителя Никонова А.В. (доверенность от 29.12.2023),

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Багдасаровой Людмилы Михайловны и Сигуева Ильи Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-85533/2019/утв.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сити Бункер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ВсеволожскСпецТранс" (ИНН 4703062015, ОГРН 1034700557077, адрес: 188640, Ленинградская область, г. Всеволожск, ул. Межевая, д.6В; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.10.2019 суд первой инстанции признал заявление ООО "Сити Бункер" обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агапов Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.

Конкурсный управляющий Греб Е.С. обратилась в арбитражный суд с ходатайством о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества.

Определением суда от 29.08.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 определение суда первой инстанции от 29.08.2023 отменено в части утверждения изменений в Положение по лоту N 5, в указанной части в удовлетворении заявления отказано; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Багдасарова Людмила Михайловна и Сигуев Илья Андреевич, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 29.11.2023, оставив в силе определение суда первой инстанции от 29.08.2023.

Как указала Багдасарова Л.М., выводы апелляционного суда, изложенные в резолютивной части постановления в отношении лота N 5 касаются реализации права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью "ГС-Групп" (далее - ООО "ГС-Групп") на сумму 26 277 000 руб., тогда как в мотивировочной части постановления суд указал, что по лоту N 5 осуществляется реализация права требования Общества к Багдасаровой Л.М. на сумму 7 222 430 руб., что свидетельствуют об отсутствии правовой определенности в выводах суда апелляционной инстанции.

Сигуев И.А., являющийся победителем торгов по лоту N 5, не согласен с постановлением апелляционного суда от 29.11.2023, указанным судебным актом нарушаются его права, поскольку апелляционный суд отменил утвержденные судом первой инстанции изменения в порядок реализации имущества в отношении права требования к ООО "ГС-Групп", то есть фактически отменил проведенные торги, которые на момент вынесения обжалуемого постановления были завершены, определен победитель.

По мнению подателя жалобы, закрепленный в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) порядок реализации имущества не исключает возможности его реализации посредством публичного предложения, минуя этапы первых и повторных торгов. Собрание кредиторов от 11.04.2023 по вопросу утверждения изменений к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о внесении изменений в Положение, однако с ходатайствами о разногласиях в отношении предложенного конкурсным управляющим порядка реализации имущества в суд никто не обращался. Также Сигуев И.А. считает правомерным изменение порядка и способа исполнения определения суда первой инстанции от 15.10.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.18 об обязании ООО "ГС-Групп" возвратить в конкурсную массу транспортные средства (на требование к ООО "ГС-Групп" на сумму 26 277 000 руб.) путем утверждения предложенных конкурсным управляющим изменений в Положение.

В судебном заседании представители Багдасаровой Л.М. и Сигуева И.А. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах. Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалоб не возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам проведения 11.11.2022 конкурсным управляющим Греб Е.С. собрания кредиторов должника рассмотрено и утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества.

Согласно утвержденному Положению имущество Общества реализуется следующими лотами:

лот N 1: дебиторская задолженность - право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Экотек" (ИНН 5753202132), подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.7 (начальная цена продажи 3 748 500 руб.);

лот N 2: дебиторская задолженность - право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН 4703004775), подтвержденное вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-85533/2019 (начальная цена продажи 12 963 240 руб.);

лот N 3: транспортное средство - мусоровоз КАМАЗ МСК-16-01, 2008 года выпуска, VIN XS669580480000799 (начальная цена продажи 517 500 руб.);

лот N 4: дебиторская задолженность - право требования к Потомской Любови Владимировне, подтвержденное вступившими в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.17, определением от 27.08.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.16 (начальная цена продажи 2 861 193,75 руб.);

лот N 5: дебиторская задолженность - право требования к Багдасаровой Людмиле Михайловне, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.19 (начальная цена продажи 6 500 187 руб.).

В ходе проведения торгов имущество, составляющее лот N 3, продано посредством открытых торгов (протокол N 14243-3) и выбыло из конкурсной массы Общества; с победителем торгов заключен договор купли-продажи от 23.01.2023.

Остальное имущество по лотам N 1, 2, 4, 5 реализовано не было.

Также определением от 15.10.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.18 суд обязал ООО "ГС-Групп" возвратить в конкурсную массу Общества следующие транспортные средства (15 единиц):

мусоровоз MG2G, VIN X89MG2G0ADODF8010; МКМ-3403 на шасси МАЗ-5340В2, VIN Х89153403D0AA3377; ГАЗ-322132 автобус, VIN Х96322132Е0778610; ГАЗ-2705 груз.фургон цельно-металл.(7 мест), VIN Х96270500Е0774427; автогрейдер ГС-14,02, ГРН 03 01 ХН 47; КАМАЗ 65115-62 (самосвал), VIN ХТС651153А1192767; ГТУМ-1 (ГАЗ-3307), VIN Х8948150130АЕ2032; трактор БЕЛАРУС-82.1, ГРН 82 34 ХО 47; экскаватор-погрузчик VOLVO, VIN VCEBL71BC01416671; мусоровоз КО-449-33 на шасси МАЗ-5337А2, VIN X5H449333D0000155; RENAULT DUSTER, VIN X7LHSRDJN51313247; МССО-02 маш.со смен.спец., VIN X89794502D0DZ8030; NISSAN TEANA, VIN Z8NBBUJ32CS036693; NEW HOLLAND Bl 10D ЭКСКАВАТОР, VIN FNHB110BNCHH01487; 783435 на шасси Scania P280DB6x2, VIN X89783435C0EX9025.

Конкурсный управляющий на основании отчета оценщика ООО "Содружество" от 15.03.2023 N 02-03/12/2023 произвел оценку рыночной стоимости 15 транспортных средств, которые являлись предметом взыскания с ООО "ГС-Групп" в соответствии с определением суда от 15.10.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.18, определив их рыночную стоимость в сумме 26 277 000 руб., после чего назначил на 11.04.2023 собрание кредиторов должника, в повестку которого включил вопрос о рассмотрении и утверждении изменений к Положению.

Согласно предлагаемым к утверждению изменениям в Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества пункт 1.6 изложен в редакции, согласно которой продажа имущества должника осуществляется путем проведения электронных торгов посредством публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене; также предусмотрено, что имущество реализуется лотами, в по лоту N 5 к реализации предложена дебиторская задолженность - право требования к ООО "ГС-Групп" в размере 26 277 000 руб., подтвержденное определением суда от 15.10.2021 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.18, с начальной продажной ценой - 26 277 000 руб.

Поскольку собрание кредиторов должника, назначенное на 11.04.2023, признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума, конкурсный управляющий Греб Е.С. обратилась в арбитражный суд с ходатайством об утверждении изменений к Положению в изложенной выше редакции.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего, утвердил изменения к Положению, включив в Положение, в том числе, пункт 1.6 в предложенной конкурсным управляющим редакции и имущество по лоту N 5 в виде права требования к ООО "ГС-Групп" в размере 26 277 000 руб.

После утверждения судом названных изменений к Положению согласно информации Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение от 15.11.2023 N 12949028) 14.11.2023 проведены торги по лоту N 5, с победителем торгов Сигуевым И.А. заключен договор купли-продажи права требования к ООО "ГС-Групп".

Согласно информации ЕФРСБ от 22.03.2024 N 13974068 конкурсный управляющий сообщил о поступлении ему по электронной почте 20.11.2023 договора по результатам торгов с Сигуевым И.А. от 20.11.2023 в отношении лота N5, с ценой приобретения 2 727 700 руб.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного кредитора Васильевой Т.В., с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение суда в части утверждения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества посредством публичного предложения в редакции, предложенной конкурсным управляющим, по лоту N 5, и отказал в удовлетворении заявления в указанной части; в остальной части определение суда от 29.08.2023 оставлено без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

В случае неутверждения в течение двух месяцев собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи соответствующего имущества (абзац 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Проанализировав представленное конкурсным управляющим Положение о продаже имущества должника, суд апелляционной инстанции установил, что в нем по лоту N 5 предусмотрена продажа имущества должника в виде права требования к ООО "ГС-Групп" в размере 26 277 000 руб., тогда определением от 15.10.2023 по обособленному спору N А56-85533/2019/сд.18 суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде изъятия у ООО "ГС-Групп" в конкурсную массу должника транспортных средств в количестве 15 единиц.

При этом, как обоснованно заключил апелляционный суд, конкурсный управляющий не подтвердила, что ею приняты исчерпывающие меры для поиска упомянутых транспортных средств, не доказала невозможность установления места их нахождения и, как следствие, необходимость трансформировать право требования на имущество в натуре, подтвержденное в судебном порядке, в право требования на денежные средства.

В материалах дела также отсутствуют и суду не представлены доказательства изменения судом в порядке, предусмотренном статьей 324 АПК РФ, способа и порядка исполнения вступившего в законную силу определения от 15.10.2023 с определением стоимости права требования денежного характера, отвечающей рыночной цене.

В представленном отчете об оценке от 15.03.2023 N 02-03/12/2023 определена рыночная стоимость спорного имущества, в то время как на реализацию предложено не имущество, а дебиторская задолженность - право требования к ООО "ГС-Групп".

Между тем, как верно отметил суд, на рыночную стоимость дебиторской задолженности влияют, в частности, сроки ее образования, финансовое состояние (платежеспособность) дебитора, а при определении рыночной стоимости непосредственно имущества - его состояние, износ, возможность эксплуатации в соответствии с целевым назначением.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в этой части суд округа не усматривает.

Не обосновала конкурсный управляющий и экономическую целесообразность реализации права требования, минуя первичные и повторные открытые торги, равно как и исключительность случая, позволяющую в данном случае нивелировать две последовательные предусмотренные пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве публичные процедуры (торги на повышение), соответствие выбранного способа продажи такой задолженности целям конкурсного производства и интересам кредиторов должника.

Доводы Сигуева И.А. о праве суда отступить при утверждении Положения о продаже имущества должника от основного правила проведения торгов подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства и не подтвержденные конкретными и документально обоснованными обстоятельствами настоящего спора.

Следовательно, условия Положения, предусматривающие реализацию имущества должника по лоту N 5 в виде права требования денежного характера путем проведения торгов в форме публичного предложения, минуя первые и повторные торги, обоснованно признаны судом апелляционной инстанции противоречащими положениям Закона о банкротстве.

Незаявление возражений по представленным конкурсным управляющим изменениям к Положению о продаже не лишает конкурсного кредитора права на подачу апелляционной жалобы на соответствующий судебный акт арбитражного суда.

Доводы Багдасаровой Л.М. об отсутствии правовой определенности в выводах суда апелляционной инстанции (ввиду указания в мотивировочной части постановления сведений о том, что по лоту N 5 осуществляется реализация права требования Общества к Багдасаровой Л.М. на сумму 7 222 430 руб.) о наличии оснований для отмены обжалуемого постановления не свидетельствуют. Из постановления апелляционного суда с очевидностью следует, что выводы суда касаются порядка реализации права требования к ООО "ГС-Групп" в размере 26 277 000 руб., а не права требования к Багдасаровой Л.М.

Допущенные в судебном акте описки и опечатки подлежат исправлению в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.

Выводов о порядке реализации права требования к Багдасаровой Л.М. обжалуемый судебный акт не содержит, в кассационной жалобе Багдасарова Л.М. в нарушение статьи 4 АПК РФ свой защищаемый посредством подачи настоящей жалобы интерес не раскрыла.

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А56-85533/2019/утв.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы Багдасаровой Людмилы Михайловны и Сигуева Ильи Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко