Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2024 г. N Ф07-3069/24 по делу N А66-3752/2020

20 мая 2024 г.

Дело N А66-3752/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой В.Е., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройРесурсЦентр" Воробьевой Анны Сергеевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А66-3752/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройРесурсЦентр", адрес: 170009, г. Тверь, ул. Громова, д. 3, оф. 301, ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608 (далее - Общество), конкурсный управляющий Воробьева Анна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договор оказания юридических услуг от 01.03.2019 N АД-1, заключенный ООО "СтройРесурс" (правопредшественник должника) с Григорьевым Артемом Андреевичем, в части установления ежемесячной абонентской платы в размере 300 000 руб. и снизить ее до 50 000 руб., а также договор от 01.01.2020 N АД-3, заключенный должником с ООО "ОСТА".

Определением от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 27.10.2023 и постановление от 23.01.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Кроме того, конкурсный управляющий Обществом ссылается на отсутствие сведений о том, какие конкретно услуги были оказаны должнику Григорьевым А.А., а также полагает, что с учетом количества судебных заседаний, в которых Григорьев А.А. принимал участие как представитель ООО "СтройРесурс", а также результатов судебных споров ежемесячная абонентская плата в размере 300 000 руб. не соответствует средней рыночной стоимости юридических услуг за 2019 год на территории Кемеровской области и города Москвы и является завышенной.

По мнению подателя жалобы, с учетом злоупотребления со стороны Григорьева А.А. с целью введения суда в заблуждение имеются основания считать, что между ним и должником не имелось реальных отношений.

Также конкурсный управляющий Обществом ссылается на то, что на аналогичных условиях непосредственно перед принятием заявления о банкротстве должника Григорьевым А.А. и должником совершена сделка по созданию искусственной задолженности в размере 875 000 руб. за якобы оказанные юридические услуги по договору от 01.01.2020 N АД-3.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сервис Групп" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ООО "СтройРесурс" и Григорьевым А.А. (исполнитель) 01.03.2019 заключен договор N АД-1 об оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного юридического сопровождения интересов заказчика.

По условиям договора исполнитель обязался обеспечивать сопровождение корпоративной деятельности заказчика, интересов заказчика в судах общей юрисдикции, суде по интеллектуальным правам и арбитражных судах, ведение претензионной работы, анализ документооборота заказчика и иных действий, необходимых для качественного оказания услуг.

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг - с 01.03.2019 по 31.08.2019.

Согласно условиям договора ежемесячная абонентская плата установлена в размере 300 000 руб.

Сторонами 02.09.2019 подписан акт выполненных работ по договору N АД-1 без замечаний и возражений.

Григорьев А.А. на основании договора от 01.10.2019 уступил права требования задолженности по договору N АД-1 в пользу ООО "ОСТА".

ООО "СтройРесурс" 31.12.2019 прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с Обществом.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2020 по делу N А66-17361/2019 с Общества в пользу ООО "ОСТА" взыскано 1 800 000 руб. задолженности по договору N АД-1.

Впоследствии, 01.01.2020, Общество (заказчик) и ООО "ОСТА" (исполнитель) заключили договор N АД-3, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги в части комплексного полного юридического сопровождения интересов заказчика.

Пунктом 1.2 указанного договора установлен период оказания услуг - с 01.01.2020 по 15.03.2020.

По условиям договора ежемесячная абонентская плата установлена в размере 350 000 руб.

Сторонами 16.03.2020 подписан акт выполненных работ по договору N АД-3 без замечаний и возражений.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.06.2020 по делу N А66-4298/2020 с должника в пользу ООО "ОСТА" взыскано 875 000 руб. задолженности по договору N АД-3.

Определением от 30.09.2020 заявление ООО "Оста" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Просвирнин Георгий Юрьевич.

Решением от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Воробьева А.С.

Определениями от 30.09.2020 и 15.12.2020 требования ООО "ОСТА" в общем размере 4 858 920 руб. 62 коп. включено в третью очередь реестра.

Определениями от 22.01.2021, 10.03.2021 и 07.09.2023 в реестре произведена процессуальная замена кредитора ООО "ОСТА" на ООО "Квортерс" и впоследствии ООО "Квортерс" на ООО "СервисГрупп".

Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на завышенный размер стоимости услуг по названным договорам, заключение их с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также на отсутствие реальных отношений между сторонами и создание искусственной кредиторской задолженности, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, вместе с тем пришел к выводу, что указанное не привело к принятию неправосудного судебного акта, поскольку оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками не имеется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае суд пришел к правильному выводу, что обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим, что на даты заключения рассматриваемых договоров Общество отвечало признакам неплатежеспособности. При этом договор с Григорьевым А.А. был заключен правопредшественником Общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают названный вывод суда апелляционной инстанции.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды пришли к выводу о том, что реальность хозяйственных отношений контрагентов установлена вступившими в законную силу судебными актами по делам N А66-17361/2019 и А66-4298/2020, которыми с Общества взыскана задолженность по рассматриваемым договорам.

При рассмотрении апелляционной жалобы независимого кредитора должника ООО "Юрбизнесконсалтинг" в рамках дела N А66-17361/2019 суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие реальных хозяйственных отношений и оказанных услуг по договору N АД-1 не доказано, а исполнение договора сторонами подтверждается перепиской сторон и судебными актами по делам N А27-9679/2019, N А40-178105/18-78-214Б, N А27-3765/2019, N А27-3765/2019, в которых отражено участие Григорьева А.А. в качестве представителя ООО "СтройРесурс".

Также при рассмотрении апелляционной жалобы независимого кредитора должника ООО "Юрбизнесконсалтинг" в рамках дела N А66-4298/2020 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что реальность хозяйственных отношений подтверждается актом от 16.03.2020, а также судебными актами по делам N А27-3765/2019, N А27-26743/2019, N А66-1464/2020, N А27-14417/2019, N А66-1463/2020, N СИП737/2019, N А27-9679/2019, N А27- 9679/2019, N А27-19985/2019.

При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к выводу о недоказанности завышения стоимости услуг и их некачественности. При этом суд учел, что по условиям договоров размер вознаграждения не ставится в зависимость от результата участия представителя в судебных спорах.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделок или подтверждающих осведомленность исполнителей по оспариваемым договорам о финансовом состоянии Общества и наличии цели причинить вред имущественным правам иных кредиторов при заключении рассматриваемых договоров, судами не установлено.

С учетом совокупности обстоятельств настоящего спора суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А66-3752/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройРесурсЦентр" Воробьевой Анны Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройРесурсЦентр" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк