Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2024 г. N Ф07-3074/24 по делу N А56-57188/2023

30 мая 2024 г.

Дело N А56-57188/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.

при участии Шарипова М.А., финансового управляющего Шарипова М.А. - Чижик С.О., от Швайка А.Н. - Нам К.И. (доверенность от 14.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шарипова Михаила Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А56-57188/2023,

УСТАНОВИЛ:

Шарипов Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Швайка Артему Николаевичу и Еланской Ирине Юрьевне о признании незаконным факта перечисления денежных средств по договору уступки права требования (цессии) от 07.10.2022 N 1, о признании недействительным договора цессии от 07.12.2022 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МосКапПроект" (далее - ООО "МосКапПроект") в лице конкурсного управляющего Еланской И.Ю. и Швайка А.Н., о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Швайка А.Н. в конкурсную массу ООО "МосКапПроект" права требования к Шарипову М.А.

Решением суда от 06.10.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.12.2023 решение от 06.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шарипов М.А. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что исковые требования мотивированы тем, что сделка между Швайка А.Н. и конкурсным управляющим ООО "МосКапПроект" Еланской И.Ю. заключена с нарушением положений статей 133, 139 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", договор цессии в соответствии с положением пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной сделкой.

Податель жалобы ссылается на то, что цеденту по договору от 07.10.2022 N 1 уплачено за уступку права требования вознаграждение в размере 15 000 руб. путем перечисления денежных средств на личный расчетный счет Еланской И.Ю., исполняющей обязанности конкурсного управляющего ООО "МосКапПроект", а не на расчетный счет общества должника.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Шарипова М.А. поддержал доводы подателя жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Швайка А.Н. просит оставить решение и постановление без изменения, указывая на то, что истец не доказал наличие законного интереса в оспаривании договора цессии, истец не обосновывает, каким образом его права нарушены договором цессии.

По мнению Швайка А.Н., договор цессии не влечет негативных правых последствий для участников сделки и иных лиц, так как в установленном порядке единственный кредитор ООО "МосКапПроект" - ООО "ГК "Системэнерго" проголосовало за решение реализовать дебиторскую задолженность должника за 15 000 руб., что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 06.09.2022.

В отзыве на кассационную жалобу Швайка А.Н. указывает на то, что полученные деньги по договору цессии правомерно направлены в счет погашения расходов по делу о банкротстве ООО "МосКапПроект".

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Шарипов М.А. и его финансовый управляющий подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Швайка А.Н. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2019 по другому делу (N А40-209616/18) ООО "МосКапПроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО "ГК "Системэнерго" является единственным конкурсным кредитором ООО "МосКапПроект".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021 по делу N А40-209616/18 Бриш А.Л. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МосКапПроект", с Шарипова М.А. в пользу ООО "МосКапПроект" взыскано 40 480 000 руб. убытков, производство по заявлению конкурсного управляющего в части определения размера субсидиарной ответственности Бриша А.Л. приостановлено до окончания расчётов с кредиторами, в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу N А40-209616/18 изменено определение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2021, взыскано с Шарипова М.А. в конкурсную массу должника 26 683 502 руб. 41 коп., в остальной части определение оставлено без изменения.

Указанными судебными актами по делу N А40-209616/18 установлено, что Шарипов М.А. с 04.07.2017 являлся участником ООО "МосКапПроект" с долей в уставном капитале общества 131/150, являлся контролирующим должника лицом.

Между конкурсным управляющим ООО "МосКапПроект" Еланской И.Ю. (цедент) и Швайка А.Н. (цессионарий) на основании решения собрания кредиторов ООО "МосКапПроект" от 06.09.2022 заключен договор уступки прав требования от 07.10.2022 N 1, по которому цедент уступил цессионарию право требования убытков к Шарипову М.А., возникших на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу N А40-209416/18 (пункт 1.1. договора).

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2022 по делу N А40-209616/18 с учредителя ООО "МосКапПроект" - Бриша А.Л. в конкурсную массу ООО "МосКапПроект" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 27 067 954 руб., утвержден выбор способа распоряжения правом требования о привлечений к субсидиарной ответственности в деле о признании ООО "МосКапПроект" несостоятельным (банкротом) в виде уступке кредитору части требования в размере требования кредитора.

10.02.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Швайка А.Н. о признании настоятельным (банкротом) Шарипова М.А. Заявление мотивировано тем, что между Швайка А.Н. и конкурсным управляющим ООО "МосКапПроект" Еланской И.Ю. заключен договор цессии от 07.10.2022 N 1, согласно которому к Швайка А.Н. перешло право требования к Шарипову М.А. убытков, возникших на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу N А40-209616/18, а также на основании решения собрания кредиторов ООО "МосКапПроект" от 06.09.2022. Размер неисполненного обязательства составил 26 683 502 руб. 41 коп.

Ссылаясь на то, что договор цессии является недействительный сделкой, поскольку цессионарием цеденту уплачено за уступку права требования вознаграждение в размере 15 000 руб. путем перечисления денежных средств на личный расчетный счет Еланской И.Ю., Шарипов М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска Шарипов М.А. ссылается также на то, что указанная в договоре цессии цена уступленного права многократно занижена, что привело к нарушению прав и законных интересов должника, конкурсных кредиторов и ликвидированного ООО "МосКапПроект".

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительной сделкой и отказал в иске. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Оценив установленные по делу обстоятельства и представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что истом не заявлено доводов и не представлено доказательств, подтверждающих, что Шарипов М.А. имеет интерес в настоящем иске, что посредством оспаривания сделки цессии и применения последствий ее недействительности будут восстановлены нарушенные или оспариваемые права или законные интересы истца. Вопреки доводам подателя жалобы, суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и дали им мотивированную оценку. Суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не обоснованно, что оспариваемый им договор уступки права требования как-либо влияет на его правовое положение, нарушает его права либо возлагает на него дополнительные обязанности. Суды с учётом фактических обстоятельств дела обоснованно исходили из того, что предъявление настоящего иска о признании договора недействительным не направлено на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов Шарипова М.А.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили статьи 166, 168, пункта 2 статьи 174, пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и сослались на то, что Шарипов М.А. стороной по спорному договору не является, Шарипов М.А. не доказал наличие материального интереса в признании договора недействительным и применении последствий его недействительности, соответственно не может быть признан тем заинтересованным лицом, по требованию которого сделка может быть признана недействительной.

Все доводы подателя жалобы были проверены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. Вопреки доводам подателя жалобы суды пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для признания цены договора цессии заниженной, поскольку реализация дебиторской задолженности произведена конкурсным управляющим должника на основании решения собрания кредиторов должника. Суды также правомерно не приняли довод подателя жалобы о том, что согласно условиям договора цессии за уступаемое право требования Швайка А.Н. выплачивает конкурсному управляющему Еланской И.Ю. 15 000 руб. путем перечисления на личный расчетный счет, а не в конкурсную массу ООО "МосКапПроект". При этом суды правомерно сослались на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2022 по делу N А40-209616/18 установлено, что конкурсная масса должника (ООО "МосКапПроект") была сформирована в размере 15 000 руб. за счет продажи дебиторской задолженности, полученные в результате договора уступки права требования денежные средства направлены на погашение расходов по делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу N А56-57188/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шарипова Михаила Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий