Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2024 г. N Ф07-4832/24 по делу N А56-112887/2022

30 мая 2024 г.

Дело N А56-112887/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А56-112887/2022/тр.8,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Телекоммуникационные системы" о признании ООО "ЕвроСтройСервис", адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, литер А, помещ. 11Н-51 (229А), ОГРН 1137847040792, ИНН 7842490278 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

ООО "ТОП-ТИМ", адрес: 191317, Санкт-Петербург, пл. Александра Невского, д. 2, литер Е, офис 1, ОГРН 1157847190346, ИНН 7842039072 (далее - Компания) обратилось 23.06.2023 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 5 749 416 руб. 67 коп., в том числе 870 000 руб. задолженности и 165 000 руб. процентов за пользование займом по договору займа от 27.08.2021 N 2-ТОП-2021 (далее - договор N 2-ТОП-2021), а также 4 070 000 руб. задолженности и 644 416 руб. 67 коп. процентов за пользование займом по договору от 27.08.2021 N 3-ТОП-2021 (далее - договор N 3-ТОП-2021).

Определением от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2024, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в реестр в размере 5 49 416 руб. 67 коп., в том числе 4 940 000 руб. основного долга и 809 416 руб. 67 коп. процентов.

В кассационной жалобе акционерное общество "Банк ДОМ.РФ", адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124 (далее - Банк), просит отменить определение от 20.11.2023 и постановление от 17.02.2024, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на аффилированность Общества и Компании, а также на отсутствие доказательств реальности заемных отношений.

Банк полагает, что Компания не доказала наличие у нее финансовой возможности предоставить должнику заем и факт реального его предоставления; не раскрыла разумные экономические мотивы предоставления займа.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили 27.08.2021 договоры займа N 2-ТОП-2021 и N 3-ТОП-2021 на предоставление денежных средств в общем размере 6 070 000 руб. под 10% годовых.

Платежными поручениями от 31.08.2021 N 101, от 03.09.2021 N 109, от 08.09.2021 N 113, от 13.09.2021 N 118, от 13.09.2021 N 119 и от 15.09.2021 N 120 Компания перечислила Обществу 6 070 000 руб.

Платежными поручениями от 27.01.2022 N 12 и от 24.02.2022 N 36 Общество перечислило Компании 670 000 руб. в качестве оплаты процентов по договору N 2-ТОП-2021, а платежным поручением от 10.12.2021 N 442 Общество перечислило Компании 1 000 000 руб. в качестве оплаты процентов по договору N 3-ТОП-2021.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств по договорам займа, Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр просроченной задолженности.

Также Компания начислила проценты за пользование займом за период с 31.08.2021 по 26.04.2023 по договору N 2-ТОП-2021 и за период с 30.10.2022 по 26.04.2023 по договору N 3-ТОП-2021

Суд первой инстанции, установив реальность сложившихся заемных правоотношений между Компанией и должником, признал требование обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и определения суда первой инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе Банка Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Обоснованность требований кредиторов проверяется арбитражным судом независимо от наличия возражений против их включения в реестр требований кредиторов должника (пункт 4 и 5 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявленное Компанией требование обосновано наличием у должника обязательств по двум договорам займа, в подтверждение факта перечисления денежных средств представлены копии соответствующих платежных поручений.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о доказанности Компанией факта предоставления займов Обществу, и, исходя из отсутствия в деле сведений о погашении заявленной задолженности, пришли к выводу об обоснованности заявленного требования.

Апелляционный суд установил, что договоры займа N 2-ТОП-2021 и N 3-ТОП-2021 заключены между аффилированными лицами, что сторонами не оспаривалось.

Судом апелляционной инстанции при этом была учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4,5) по делу N А40-140479/2014, согласно которой при рассмотрении заемных отношений между аффилированными лицами необходимо исследовать, в каком финансовом состоянии находился должник при предоставлении займа.

Определяя финансовое состояние должника в августе 2021 года, апелляционный суд принял во внимание установленные в рамках обособленного спора N А56-112887/2022/тр.9 обстоятельства того, что финансовые трудности появились у Общества в 2022 году после расторжения государственных контрактов.

Также апелляционный суд пришел к выводу о том, что получение кредитных или заемных средств являлось типичным поведением должника. При этом суд учел заключение должником 15.10.2021 договора с публичным акционерным обществом "Совкомбанк" об открытии кредитной линии.

Кроме того, апелляционный суд установил, что объем денежных средств, предоставленных должнику не мог поддерживать видимость положительного финансового состояния Общества, в том числе с учетом объема обязательств, возникших перед другими кредиторами должника, требования которых включены в реестр, а истребование Компанией задолженности не оказало бы существенного влияния на имущественное положение Общества.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что характер возникновения денежного обязательства не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями; в действиях Компании, предоставившей заем Обществу задолго до введения в отношении последнего процедуры банкротства, отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Доводы Банка изложенные в кассационной жалобе не нашли подтверждения в материалах дела.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 по делу N А56-112887/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.Э. Яковлев