Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2024 г. N Ф07-5341/24 по делу N А56-19052/2020

03 июня 2024 г.

Дело N А56-19052/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от Перфилова М.В. представителя Катаевой О.А. (доверенность от 07.07.2022), от конкурсного управляющего потребительским кооперативом "Честный капитал" Ребгун Е.З. представителя Лаврушина Д.А. (доверенность от 06.05.2024),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом "Честный капитал" Ребгун Елены Зиновьевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А56-19052/2020/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор кредитного потребительского кооператива "Честный капитал" Моисеева Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании кредитного потребительского кооператива "Честный капитал", адрес: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, пр. Ленина, д. 77, офис 112, ОГРН 1147847373112, ИНН 7806535484 (далее - Кооператив), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.07.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Кооператива.

Решением от 02.09.2020 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Денисов Михаил Александрович.

Определением суда от 02.02.2022 конкурсный управляющий Денисов М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 02.03.2022 конкурсным управляющим утвержден Вильгуш Роман Михайлович.

Определением от 27.09.2023 Вильгуш Р.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 10.11.2024 конкурсным управляющим утверждена Ребгун Елена Зиновьевна.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Денисова М.А. о признании недействительными сделками договоров о предоставлении займа от 17.11.2017 N 40/17, от 22.01.2018 N 5/18, от 06.03.2018 N 10/18, от 26.03.2018 N 13/18, от 01.06.2018 N 26/18, от 14.08.2018 N 41/18, от 22.08.2018 N 43/18, от 30.10.2018 N 59/18, от 27.02.2019 N 7/19, от 05.07.2019 N 33/19, а также соглашений о замене стороны от 03.08.2019 по договорам от 06.05.2019 N 19/19 и от 04.06.2019 N 21/19И, заключенных ООО "Хлоп-Топ Регион" и Перфиловым Максимом Викторовичем; соглашения о замене стороны от 04.08.2019 по договору от 16.05.2018 N 23/18, заключенного ООО "Хлоп-Топ Регион" и ООО "Идеал Эстейт" (ОГРН 1137847371001).

Конкурсный управляющий Вильгуш Р.М., являющийся правопреемником арбитражного управляющего Денисова М.А., уточнил заявленные требования и просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Перфилова М.В. перед должником в размере 30 599 708,69 руб., восстановления задолженности ООО "Идеал Эстейт" перед должником в размере 5 500 000 руб. Уточнение заявления принято арбитражным судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 16.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 определение от 16.02.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ребгун Е.З., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что лица, подписавшие оспариваемые соглашения, входят в одну группу лиц, являются заинтересованными и аффилированными.

Податель жалобы считает, что в результате заключения оспариваемых сделок причинен имущественный вред правам кредитора должника, путем выбытия актива за счет которых могли быть погашены требования кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу Перфилова М.В. просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Перфилова М.В. возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником (займодавцем) и ООО "Идеал Эстейт" (заемщиком) был заключен договор займа от 16.05.2018 N 23/18.

Реальность перечисления денежных средств в качестве предоставления займа подтверждается выпиской по банковскому счету должника.

Также судом установлено, что должником заключены трехсторонние соглашения о замене стороны по договорам займа, в частности:

- соглашение от 03.08.2019 о замене стороны по договору займа от 06.05.2019 N 19/19, заключенному с Перфиловым Максимом Викторовичем;

- соглашение от 03.08.2019 о замене стороны по договору займа от 04.06.2019 N 21/19И, заключенному с Перфиловым М.В.;

- соглашение от 04.08.2019 о замене стороны по договору займа от 16.05.2018 N 23/18, заключенному с ООО "Идеал Эстейт".

В результате заключения оспариваемых сделок фактически состоялся перевод долга Перфилова М.В. и ООО "Идеал Эстейт" перед Кооперативом на "Хлоп-Топ Регион".

Указанные соглашения о замене сторон исполнялись, что подтверждается поступлениями денежных сумм на расчетный счет должника от ООО "Хлоп-Топ Регион" с назначением платежей "возврат займа" с указанием реквизитов первоначальных договоров займа.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что указанные дополнительные соглашения причинили существенный ущерб кредиторам должника, поскольку в результате его исполнения должник лишился дебиторской задолженности по отношению к действующему юридическому лицу и физическому лицу, и получил дебиторскую задолженность в отношении юридического лица без каких-либо активов.

Суд первой инстанции, установив, что стороны оспариваемого соглашения являются аффилированными лицами, сделка совершена безвозмездно, при отсутствии намерения исполнять обязательства, пришел к выводу о мнимости оспариваемого дополнительного соглашения.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции указал, что безусловные доказательства получения Перфиловым М.В. и ООО "Идеал Эстейт" от Кооператива денежных средств на основании указанных выше договоров займа в деле отсутствуют. Апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказано ни наличие у Перфилова М.В. ООО "Идеал Эстейт" и ООО "Хлоп-Топ Регион" цели причинения вреда должнику или его кредиторам при заключении оспариваемого соглашения, ни фактическое его причинение, поскольку сам по себе факт перевода долга на другое лицо не исключает возможности его истребования в досудебном или в судебном порядке, а доказательств обратного заявителем не представлено. В связи с изложенным апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.07.2020, спорные сделки заключены 03.08.2019 и 04.08.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате заключения оспариваемого соглашения произведена перемена лиц в обязательстве, договор займа конкурсным управляющим не оспаривался.

При этом доказательства реальной возможности истребования задолженности у первоначальных заемщиков и невозможности истребования задолженности у нового дебитора заявителем в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, финансовое состояние как нового, так и прежних заемщиков конкурсным управляющим перед судом с представлением подтверждающих документов не раскрыты.

Указание судом первой инстанции на наличие в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 16.09.2022, сделанной по заявлению ответчика Гусарова А. В., о недостоверности сведений о нем, как руководителе и участнике юридического лица ООО "Хлоп-Топ Регион", а также принятие регистрирующим органом 11.01.2023 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, приостановление операции по расчетному счету организации, начиная с 11.12.2020, не подтверждает финансовое состояние ООО "Хлоп-Топ Регион" на август 2019 года.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно заключил, что, конкурсным управляющим не доказано ни наличие у Перфилова М.В., ООО "Идеал Эстейт" и ООО "Хлоп-Топ Регион" цели причинения вреда должнику или его кредиторам при заключении оспариваемого соглашения, ни фактическое его причинение, поскольку сам по себе факт перевода долга на другое лицо не исключает возможности его взыскания.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А56-19052/2020/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом "Честный капитал" Ребгун Елены Зиновьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец