Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2024 г. N Ф07-5139/24 по делу N А56-61209/2023

14 июня 2024 г.

Дело N А56-61209/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Невский Кэпитал Партнерс (общества с ограниченной ответственностью) - доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Центр Управления Недвижимостью - 2" Пастернак А.Н. (доверенность от 08.09.2023), Тиховой Л.А. (доверенность от 07.09.2023),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития ИЖС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-61209/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство развития ИЖС", адрес: 194017, Санкт-Петербург, Дрезденская ул., д. 20, лит. А, пом. 1Н, оф. 63, ОГРН 1217800133814, ИНН 1217800133814 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Невский Кэпитал Партнерс (обществу с ограниченной ответственностью) - доверительному управляющему Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Центр Управления Недвижимостью - 2", адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 4, лит. В, пом. 4Н, оф. 212, ОГРН 1047855027990, ИНН 7841300855 (далее - Общество), о взыскании 60 500 000 руб. неосновательного обогащения в размере перечисленного Обществу обеспечительного платежа по договору от 05.03.2022 N 04/ЗПИФН ЦУН-2, а также 99 452 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2023 по 28.06.2023 и далее с 29.06.2023 по день фактического возврата денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 11.10.2023 и постановление от 22.01.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств спорных отношений сторон, считает, что продавец не сообщил Агентству об имеющихся обременениях земельных участков и в связи с этим обеспечительный платеж подлежал возврату покупателю.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Агентство (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2022 N 04/ЗПИФН ЦУН-2 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0410021:24 (площадью 77 777+/-63 кв.м) и 47:07:0410021:25 (площадью 65 723+/-57 кв.м) по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Юкки (далее - Участки).

Дополнительным соглашением от 15.06.2022 N 3 к Договору стороны внесли изменения в пункт 1.6 Договора, указали, что покупатель подтверждает ознакомление со всеми ограничениями и обременениями Участков, указанными в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), в том числе сведениями об ограничении (обременении) в виде охранной зоны газопровода, охранной зоны объектов электросетевого хозяйства, а также с возможными правопритязаниями третьих лиц, в том числе, не ограничиваясь, со стороны Комитета по природным ресурсам Ленинградской области (далее - Комитет) со ссылкой на письмо Комитета о наложении границ Участков на земли лесного фонда - кварталы N 135, 136 Осинорощинского участкового Всеволожского лесничества); в качестве приложений к Договору сторонами согласованы выписки из ЕГРН в отношении Участков, копия письма Комитета.

По соглашению сторон цена продажи Участков определена в сумме 600 000 000 руб. (пункт 2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 06.03.2023 N 8).

В пункте 2.3 Договора стороны согласовали порядок уплаты цены продажи Участков.

Пунктом 2.3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 15.06.2022 N 2 было предусмотрено, что покупатель вносит обеспечительный платеж в сумме 60 500 000 руб. в следующем порядке - 3 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты заключения Договора, 52 000 000 руб. - в течение 5 рабочих дней с даты оплаты первой части обеспечительного платежа, 5 500 000 руб. - до 15.06.2022.

Дополнительным соглашением от 06.03.2023 N 8 стороны изменили условия об оплате цены продажи.

В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 06.03.2023 N 8 сумма обеспечительного платежа определена в размере 75 500 000 руб. с оплатой в следующем порядке - 3 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты заключения Договора (абзац А), 52 000 000 руб. - в течение 5 рабочих дней с даты оплаты первой части обеспечительного платежа (абзац Б), 5 500 000 руб. - до 15.06.2022 (абзац В), 15 000 000 руб. - до 20.03.2023 (абзац Г).

Согласно пункту 2.3.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 08.03.2023 N 8 оплата части цены продажи в размере 524 500 000 руб. (а в случае, предусмотренном пунктом 2.2. Договора, - 624 500 000 руб.) производится в срок до 28.04.2023.

В пункте 4.5 Договора в редакции того же дополнительного соглашения от 08.03.2023 N 8 указано, что в случае, если покупателем не исполнены обязанности, предусмотренные пунктом 2.3.1 Договора, в том числе не исполнены обязанности, предусмотренные любым из абзацев названного пункта Договора, действие Договора прекращается продавцом в одностороннем внесудебном порядке, без соблюдения требований пункта 5.4 Договора, в порядке, предусмотренном пунктом 5.5 Договора; при этом сумма части обеспечительного платежа, указанная в абзацах А, Б и В пункта 2.3.1 Договора и уплаченная покупателем, остается у продавца и покупателю не возвращается.

В соответствии с пунктом 4.6 Договора в редакции дополнительного соглашения от 06.03.2023 N 8 в случае неисполнения покупателем в установленный срок обязательств, предусмотренных пунктом 2.3.2 Договора, продавец вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке; в этом случае сумма обеспечительного платежа, предусмотренная пунктом 2.3.1 Договора и уплаченная покупателем, остается у продавца и покупателю не возвращается.

Платежными поручениями от 16.03.2022, 21.03.2022 и 15.02.2022 покупателем перечислены денежные средства в размере 60 500 000 руб. с указанием на оплату по Договору (3 000 000 руб., 52 000 000 руб. и 5 500 000 руб. соответственно).

Уведомлением от 01.06.2023 N 94 Обществу сообщило Агентству о своем отказе от Договора в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате в срок до 20.03.2023 части обеспечительного платежа в размере 15 000 000 руб., до 28.04.2024 - оставшейся части цены продажи Участков в размере 524 000 руб., со ссылкой на положения статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктов 4.4. - 4.6, 5.5 Договора.

Агентство направило Обществу претензию от 13.06.2023 N 30 с требованием о возврате 60 500 000 руб., уплаченных по Договору в качестве обеспечительного платежа, указав на то, что при заключении Договора продавец не сообщил покупателю о наложении Участков на земли лесного фонда, а также о расположении в границах Участка зон с особыми условиями использования территории, а именно: в границах земельного участка с кадастровым номером 47:07:0410021:24 - охранной зоны кабеля низкого и высокого напряжения (на площади 783 кв.м - действ., 360 кв.м - недейств.), охранной зоны ВЛ низкого напряжения (на площади 252 кв.м), охранной зоны трансформаторной подстанции (на площади 230 кв.м), в границах земельного участка 47:07:0410021:25 - охранной зоны кабеля связи (на площади 41 кв.м - действ., на площади 31 кв.м - недейств.). Агентство также отметило, что соответствующие сведения о наличии ограничений стали известны покупателю из письма банка, отказавшего по этой причине в финансировании проекта по приобретению Участков и строительству коттеджного поселка.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований претензии и полагая, что оснований для удержания обеспечительного платежа у Общества не имелось, Агентство обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения требований Агентства.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

По смыслу статьи 1102 ГК РФ под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества приобретателем за счет другого лица (потерпевшего) в отсутствие на то правовых оснований.

Указанной нормой права предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно статье 1103 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", подлежат применению также, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В данном случае неосновательным обогащением Общества Агентство считает сумму, уплаченную им Обществу по Договору в качестве обеспечительного платежа.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 названной статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Как установили суды, спорная сумма в размере 60 500 000 руб. была перечислена Агентством во исполнение пункта 2.3.1 Договора в качестве обеспечительного платежа, а Договор расторгнут в порядке одностороннего отказа Общества (продавца) в связи с неисполнением Агентством (покупателем) обязанности по внесению части обеспечительного платежа и оставшейся части цены продажи Участков в предусмотренные Договором сроки.

В пунктах 4.5 и 4.6 Договора стороны урегулировали свои отношения по поводу обеспечительного платежа при прекращении Договора в связи с неуплатой покупателем предусмотренных Договором платежей. Урегулирование этих отношений соглашением сторон прямо допускается положениями пункта 2 статьи 381.1 ГК РФ.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам и согласованным в пунктах 4.5 и 4.6 Договора в редакции дополнительного соглашения от 06.03.2023 N 8 условиях о том, что при расторжении Договора по указанным основаниям уплаченный покупателем обеспечительный платеж остается у продавца и не подлежит возврату покупателю, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для квалификации спорной суммы, полученной Обществом, в качестве его неосновательного обогащения, и в связи с этим правомерно отказали в удовлетворении иска.

Вопреки доводам подателя жалобы суды подробно исследовали приведенные Агентством доводы относительно неуведомления покупателя продавцом об имеющихся в отношении Участков обременениях и мотивированно их отклонили.

При этом суды отметили, что информация об ограничениях прав на Участки, обременениях Участков, указанных в ЕГРН, о возможном наложении границ Участков была доведена до покупателя, что отражено сторонами в дополнительных соглашениях к Договору.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательства. Нормы материального и процессуального права при рассмотрении дела применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А56-61209/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство развития ИЖС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.Е. Филиппов