Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 г. N Ф07-5224/24 по делу N А56-68530/2023

17 июня 2024 г.

Дело N А56-68530/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Копяткевича Г.П. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фэттрейдинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-68530/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фэттрейдинг", адрес: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Промышленная ул., д. 13, лит. П, оф. 3.3.2, ОГРН 1167847155244, ИНН 7820047802, в лице конкурсного управляющего Родиной Елены Николаевны (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения от 27.06.2022 N 17510 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью "КифТрейд", адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Степана Разина, д. 9, лит. Е, пом. 34-Н, часть N 64, ОГРН 1167847135510, ИНН 7839060596 (далее - Фирма).

Решением от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что Инспекцией преждевременно принято оспариваемое решение, поскольку она ограничилась лишь формальным установлением наличия признаков недействующего юридического лица, указанных в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), при этом прекращение правоспособности Фирмы в административном порядке на основании названной статьи Закона N 129-ФЗ в условиях производства по обособленному спору нарушает права Общества, поскольку не позволяет инициировать исполнительное производство и, соответственно, вернуть в конкурсную массу Общества незаконно выведенные денежные средства.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель инспекции возразил против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Фирма согласно сведениям ЕГРЮЛ зарегистрирована в качестве юридического лица 16.03.2016.

На основании представленных в регистрирующий орган в отношении Фирмы справок: от 17.06.2022 N 147-С об отсутствии в течении 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам и N 147-0 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, регистрирующим органом принято решение от 27.06.2022 N 17510 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Сообщение о предстоящем исключении Фирмы из ЕГРЮЛ опубликовано в электронной и печатной версиях журнала "Вестник государственной регистрации" от 29.06.2022 часть 2 N 25 (895).

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В связи с отсутствием заявлений и возражений заинтересованных лиц уполномоченным органом в ЕГРЮЛ 12.10.2022 внесены сведения о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

В иске Общество указывает на то, что решением суда от 24.02.2022, принятым в рамках дела N А56-74390/2021, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Родина Елена Александровна.

Как стало известно конкурсному управляющему из анализа выписок по расчетному счету должника (Общества), открытому в акционерном обществе Банк "ПСКБ", в период 03.07.2019 по 05.11.2020 должником в пользу Фирмы многократно осуществлялись платежи в общей сумме 292 908 119 руб. с назначением "оплата по договору N 7/фт от 26.06.2019 за товар".

Определением суда от 10.06.2022, принятым в рамках дела N А56-74390/2021, заявление конкурсного управляющего о признании указанной цепочки сделок недействительной принято к производству суда. Определением от 25.01.2023 в рамках названного дела признаны недействительной сделкой упомянутые платежи, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фирмы в пользу Общества 292 908 119 руб.

Вместе с тем, как стало известно конкурсному управляющему, Инспекцией в отношении Фирмы принято решение от 27.06.2022 N 17510 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем 29.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2227802054170, а 12.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227803477724 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Указывая на то, что прекращение правоспособности Фирмы в административном порядке при наличии неисполненных обязательств перед Обществом нарушает его права, последнее обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что при принятии оспариваемого решения Инспекция исходила из наличия совокупности условий для применения положений статей 21.1, 22 Закона N 129-ФЗ, отсутствия сведений о притязаниях кредиторов к должнику путем подачи кредиторами заявлений, предусмотренных пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, и отсутствия информации о введении в отношении обществ процедуры несостоятельности (банкротства), при этом наличие у Фирмы неисполненных перед Обществом обязательств, недостаточно для признания арбитражным судом незаконными действий Инспекции, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления Общества.

Апелляционная инстанция, повторно исследовав материалы дела, согласилась с данными выводами и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Согласно пункту 2 названной статьи при наличии оснований для исключения юридического лица из реестра в административном порядке регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица как недействующего является опубликование в соответствующих органах печати решения регистрирующего органа о предстоящем исключении, а также сведений о порядке и сроках направления заявлений самим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 той же статьи).

Мотивированное заявление может быть направлено заинтересованными лицами в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В случае непоступления в регистрирующей орган по истечении установленного срока соответствующих заявлений регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установил, что на момент принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Фирмы из ЕГРЮЛ она отвечала признакам недействующего юридического лица, и, приняв во внимание соблюдение регистрирующим органом установленной Законом N 129-ФЗ процедуры исключения Фирмы из ЕГРЮЛ и отсутствие доказательств фактического осуществления ей деятельности, пришел к верному выводу о том, что у регистрирующего органа имелись правовые основания для принятия решения об исключении Фирмы из ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отметили, что Общество, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могло и должно было отслеживать указанную информацию и не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении Общества как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия заявителя при отслеживании информации о Фирме не могут быть возложены на регистрирующий орган.

Кассационный суд признает правомерным вывод судов о том, что существование у Фирмы задолженности перед контрагентами не является возражением по смыслу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и не препятствует согласно действующему законодательству исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При таком положении суды, установив, что оспариваемые действия по исключению Фирмы из ЕГРЮЛ совершены регистрирующим органом при наличии всех указанных в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица и с соблюдением требований к процедуре исключения юридического лица, правомерно отказали в удовлетворении требований Общества.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-68530/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фэттрейдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина