Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2024 г. N Ф07-4860/24 по делу N А56-68627/2021

18 июня 2024 г.

Дело N А56-68627/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Руфинтек ЛТД" - Егоровой Е.А. (доверенность от 27.05.2024),

рассмотрев 03.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Алексея Федоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А56-68627/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Руфинтек ЛТД", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 51, лит. А, часть пом. 7Н (комн. 10); ОГРН 1127847560752, ИНН 7802804584 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Коновалова Эльвира Александровна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 174 от 25.09.2021.

Решением арбитражного суда от 04.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова Э. А.

Конкурсный управляющий должником обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила привлечь Иванова Алексея Федоровича как контролирующее должника лицо, к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановить производство по обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Иванов А.Ф., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, является ошибочным вывод судов о том, что сокрытие или непередача документов относительно дебиторской задолженности не позволяют конкурсному управляющему провести мероприятия по взысканию дебиторской задолженности, препятствуют предъявлению требований к контрагентам должника.

Ответчик полагает, что конкурсным управляющим не доказано, а судами не обосновано, какие сделки привели к банкротству должника, насколько существенным было влияние сделок, не проанализирована динамика финансовых показателей.

По мнению Иванова В.Ф., в данном случае не обоснована не только причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением банкротства, но и не доказан сам факт противоправных действий.

В судебном заседании представитель Общества возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на дату введения процедуры конкурсного производства руководителем Общества являлся Иванов А.Ф.

В обоснование своего заявления Коновалова Э. А. сослалась на непередачу конкурсному управляющему документации должника, а также совершение действий по необоснованному списанию активов должника и их переводу на вновь созданное юридическое лицо со схожим наименованием.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.11, подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), правовыми позициями, изложенными в пунктах 16, 17, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Иванова А.Ф. к субсидиарной ответственности.

Как установлено судами, в 2019 году на балансе Общества числилось имущество стоимостью 11 820 000 руб., однако на конец 2020 года указанная стоимость снизилась до 3 859 000 руб.; также произошло резкое уменьшение активов, в частности запасов - на 2 894 000 руб. и дебиторской задолженности - на 5 160 000 руб., при том, что погашение требований кредиторов не производилось.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Ивановым А.Ф. в 2018 году была зарегистрирована компания ООО "Руфинтек СПБ" (ИНН 7816684196), балансовая стоимость имущества которой по сравнению с 2019 годом в 2020 году увеличилась с ноля до 4 250 000 руб.

По утверждению конкурсного управляющего, до конца 2019 года Общество являлось прибыльным, какие-либо объективные экономические причины для прекращения хозяйственной деятельности должника фактически отсутствовали. Кроме того, Общество должно было обладать необходимыми ресурсами для осуществления производственной деятельности, с учетом ее масштабов, однако какое-либо имущество, кроме дебиторской задолженности в размере 1 032 088,42 руб., которая значительно меньше размера задолженности в реестре требований кредиторов в сумме 2,5 млн руб., конкурсным управляющим обнаружено не было.

В этой связи управляющий полагала, что ответчиком был произведен перевод активов и материальных ценностей должника на вновь учрежденное юридическое лицо со схожим до смешения наименованием, что повлекло возникновение на стороне должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества и, как следствие, невозможность удовлетворения требований кредиторов.

Судами проверены, оценены и отклонены доводы ответчика против заявленных требований, представленные им документы и пояснения.

Суды исходили из того, что ответчиком не раскрыты разумные причины списания материальных ценностей (материалов) Общества на столь существенную сумму, а именно 3 245 361,74 руб., при том, что с учетом масштабов хозяйственной деятельности должника утрата в порядке его списания имущества, являющегося одним из основных активов, обеспечивающих хозяйственную деятельность общества, в указанном объеме является более чем избыточной; равным образом не раскрыты (не обоснованы) ответчиком и причины прекращения деятельности должника. Как отметил суд, списание активов и возникновение у Общества задолженности перед мажоритарным кредитором ООО "Про-Дизайн", а также увеличение балансовых показателей ООО "Руфинтек СПб", руководителем которой является ответчик, происходили в один и тот же период, что свидетельствует о совершении ответчиком недобросовестных действий по перенаправлению активов и переводу экономической деятельности должника на вновь созданное схожее с должником до степени смешения юридическое лицо (ООО "Руфинтек СПб") с аналогичными юридическим адресом и видами деятельности, полностью подконтрольное ответчику. Действия ответчика повлекли ухудшение финансово-хозяйственного состояния должника и утрату кредиторами должника возможности получения удовлетворения своих требований.

Судами также установлено наличие условий для привлечения Иванова А.Ф. к субсидиарной ответственности вследствие непередачи конкурсному управляющему документации должника.

Суды исходили из того, что согласно бухгалтерскому балансу должника, на момент признания должника банкротом у него имелась дебиторская задолженность в общей сумме 1 032 088,42 руб.; конкурсным управляющим была проведена работа по взысканию этой задолженности (в частности, были предъявлены требования к третьим лицам), по результатам которой дебиторская задолженность на сумму 892 951 руб. не была взыскана (подтверждена) ввиду непередачи ответчиком первичной и иной документации, подтверждающей состав, размер и обоснованность этой задолженности на указанную сумму.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды заключили, что отсутствие первичной документации должника в полном объеме явилось объективным препятствием для формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

Суды правильно применили презумпцию того, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов.

Апелляционный суд проверил и в результате оценки отклонил доводы ответчика относительно передачи всей документации конкурсному управляющему и отказе суда в удовлетворении заявления управляющего об истребовании у ответчика документации.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, само по себе вынесение судебного акта об отказе в истребовании документации не означает невозможность привлечения такого руководителя к субсидиарной ответственности по соответствующим основаниям (в том числе связанным с неисполнением им обязанности по надлежащему хранению документации) либо к ответственности в форме взыскания убытков при доказанности того, что отсутствие этой документации не позволяет конкурсному управляющему вести эффективную работу по формированию конкурсной массы, в т.ч. взысканию дебиторской задолженности.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А56-68627/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Алексея Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев