Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 г. N Ф07-5256/24 по делу N А56-99726/2022

17 июня 2024 г.

Дело N А56-99726/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Проба" представителя Утышева А.Н. (доверенность от 12.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская строительная компания" представителя Минеева А.А. (доверенность от 11.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Крепеж-Инструмент" представителя Власова А.С. (доверенность от 24.10.2022),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проба" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.8,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.10.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СК "ЗЕВС" о признании ООО "СК "ТИТАН" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.10.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда от 03.11.2022 заявление ООО "СК "ЗЕВС" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением от 26.03.2023 ООО "СК "ТИТАН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

ООО "Проба" (далее - Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 75 534 446 руб.

Определением от 11.12.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 определение от 11.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 11.12.2023 и постановление от 20.02.2024.

По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты вынесены без достаточных оснований и учета всех обстоятельств дела, в результате принятия судебных актов нарушаются права и законные интересы заявителя.

По мнению Компании, суды не учли, что ответ на запрос содержал ответ про договоры подряда, а ООО "Кванта Плюс" и ООО "Авангард" являлись субподрядчиками, в силу чего у них не было информации про фирмы. Само по себе отсутствие сведений у ООО "Петербургская строительная компания" о вышеуказанных обществах не свидетельствует о том, что работы проводились иными обществами.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что ООО "Кванта Плюс" и ООО "Авангард" не выполняли работы.

Податель кассационной жалобы указывает, что Компания приобщила к материалам дела перечень документов, содержащих в том числе договоры подряда, а также исполнительную документацию. При этом, как считает Компания, суды должны были истребовать документы и получить их в судебном заседании, чего сделано не было.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Петербургская строительная компания" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Петербургская строительная компания" и ООО "Крепеж-Инструмент" возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования Компания ссылается на неисполнение должником перед Компанией денежных обязательств, приобретенных кредитором по договорам цессии от 29.12.2021 (приобретено право требования к должнику на сумму 14 634 329 руб. по договору от 30.03.2020, заключенному ООО "Кванта Плюс" и ООО "Авангард"), от 01.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 24 000 000 руб. по договору от 25.03.2019, заключенному Обществом и ООО "Кванта Плюс"), от 04.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 32 609 942 руб. по договору от 01.07.2019, заключенному Обществом и ООО "Кванта Плюс"), от 05.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 1 000 000 руб. по договору от 18.04.2019, заключенному Обществом и ООО "Кванта Плюс") и от 06.07.2022 (приобретено право требования к должнику на сумму 3 290 175 руб. по договору от 28.06.2019, заключенному Обществом и ООО "Кванта Плюс").

Суд первой инстанции посчитал, что Компанией не представлены доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности, а также доказательства выполнения работ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

На основании пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В материалах дела отсутствуют должные доказательства выполнения ООО "Кванта Плюс" и ООО "Авангард" строительных работ для Общества, при этом другие кредиторы оспаривают сам факт выполнения спорных работ.

В данном случае кредитор, приобретая право требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, действуя добросовестно и осмотрительно, как это подобает разумному участнику гражданского оборота, должен был проявить повышенную степень заботы, проверить обоснованность и реальность приобретаемой сделки. Ознакомившись с условиями сделки, лежащей в основе приобретаемой задолженности, кредитор должен был затребовать всю документацию, наличие которой у ООО "Кванта Плюс" и ООО "Авангард" (строительных подрядчиков) предполагается либо условиями договора, либо сложившимися обычаями в данных правоотношениях. В данном случае, не проявив должную степень добросовестности и осмотрительности, Компания несет риск наступления для нее неблагоприятных последствий (статья 9 АПК РФ). Доказательств того, что Компания предпринимала действия по получению необходимых документов, кредитором в материалы дела не представлено.

Доказательства, подтверждающие довод подателя жалобы о разумности экономических мотивов приобретения права требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, в материалы дела не представлены.

Суды, руководствуясь статьями 71, 100 Закона о банкротстве, статьями 382, 384, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления N 35, пришли к выводу о недоказанности наличия денежного требования подрядчика к должнику и, соответственно, к выводу о передаче в порядке уступки несуществующего права, в связи с чем обоснованно отказали во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности требования Компании соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд кассационной инстанции также отмечает отсутствие сведений о наличии у ООО "Кванта Плюс" и ООО "Авангард" работников должной квалификации и неотражение в бухгалтерском учете спорных правоотношений.

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проба" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев И.М. Тарасюк А.А. Чернышева