Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2024 г. N Ф07-4386/24 по делу N А56-55388/2019

20 июня 2024 г.

Дело N А56-55388/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя Волопянской О.М. - Платонова Н.С. (по доверенности от 04.09.2023),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Волопянской Оксаны Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-55388/2019/разног.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Гроссманн Рус", адрес: 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 40, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1127847110038, ИНН 7841460048 (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Капустин Юрий Михайлович.

Определением от 31.08.2022 Капустин Ю.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 12.10.2022 конкурсным управляющим утвержден Глухов Алексей Владимирович.

Конкурсный кредитор Буханик Иван Владимирович обратился 08.08.2023 в суд с заявлением о разрешении разногласий по размеру начальной цены продажи дебиторской задолженности Общества; просил признать недействительными условия о размере начальной цены продажи дебиторской задолженности Общества, установленные Положением о продаже дебиторской задолженности, утвержденного собранием кредиторов 14.06.2023; просил установить начальную цену продажи дебиторской задолженности Общества в размере 1 221 909 руб.

Определением от 25.09.2023, оставленным без изменении постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Волопянская Оксана Михайловна просит отменить определение от 25.09.2023 и постановление от 05.02.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о разрешении разногласий.

Податель жалобы полагает, что судами неправильно применены положения статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для обращения о разрешении разногласий в отношении начальной цены реализации имущества обязательного обращения об оспаривании решения собрания кредиторов об утверждении Положения о порядке реализации имущества не требуется.

По существу разногласий податель жалобы отмечает, что собранием кредиторов установлена необоснованно завышенная цена реализации дебиторской задолженности относительно ее рыночной стоимости, и выставление имущества на торги по такой цене повлечет необоснованное затягивание срока их проведения, и срока конкурсного производства в целом.

В судебном заседании представитель Волопянской О.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий представил на утверждение собрания кредиторов Положение о порядке продажи имущества Общества (далее - Положение), по условиям которого предусмотрена реализация прав требования к непубличному акционерному обществу (далее - НАО) "Компрессорный комплекс" и обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Глобал ЭПС Парнерс" на открытых публичных торгах в форме аукциона, с установлением начальной стоимости продажи требования в размере 2 040 286 920 руб. 71 коп.

Положение утверждено решением собрания кредиторов, оформленным протоколом от 14.06.2023 N 14-06, решение принято большинством голосов в 99,616% от числа голосов конкурсных кредитором и уполномоченных органов, принявших участие в собрании.

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий, конкурсный кредитор представил в материалы дела отчет об оценке права требования (дебиторской задолженности) Общества на общую сумму 1 770 286 921 руб., выполненный ООО "ГАРАНТ-ОЦЕНКА", в котором оценщик оценил совокупную стоимость прав требования Общества к НАО "Компрессорный комплекс" и ООО "Глобал ЭПС Партнерс" на сумму 1 221 909 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления о разрешении разногласий, суд первой инстанции посчитал, что доводы заявителя о более низкой цене дебиторской задолженности носят предположительный характер, не подтверждены документально; решение собрания кредиторов об утверждении Положения не оспорено.

С учетом этого, суд посчитал, что действия кредитора направлены на отмену решения собрания кредиторов в обход установленной процедуры.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что коль скоро Положение утверждено собранием кредиторов, у заявителя отсутствуют разногласия с конкурсным управляющим, подлежащие разрешению в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как указано в пункте 1.1. статьи 139 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения:

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Положениями пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность рассмотрения в деле о банкротстве, заявлений и ходатайств, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалоб кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены в порядке пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве не является исчерпывающим, равно как не ограничен конкретный субъектный состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, разногласия между которыми могут быть переданы на рассмотрение суда. В частности, не исключено обращение в деле о банкротстве и о разрешении разногласий, которые возникли между кредиторами.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что положение о продаже имущества должника не исключено из сферы судебного контроля. Согласно абзацу седьмому пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Ввиду изложенного доводы заявителя о возникших разногласиях с собранием кредиторов в отношении содержания Положения подлежали рассмотрению по существу.

Вопреки выводам суда первой инстанции, заявитель при обращении в суд представил документальное обоснование цены продажи имущества, которую он считал целесообразным установить в качестве начальной цены - отчет оценщика, и привел доводы относительно своей позиции об установлении меньшей начальной цены продажи имущества, нежели определена Положением.

В нарушение приведенных выше положений, суды по существу оценку доводам заявителя не дали.

При таких обстоятельствах, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а спор - на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, входящие в круг доказывания по обособленному спору и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 282, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу N А56-55388/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян Т.В. Кравченко