Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2024 г. N Ф07-7725/24 по делу N А05-4433/2023

26 июня 2024 г.

Дело N А05-4433/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 24.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафонова Вадима Анатольевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А05-4433/2023,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.04.2023 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Российский национальный коммерческий банк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление строительных работ", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Первомайская ул., д. 20, стр. 2, ОГРН 1052902006486, ИНН 2902049520 (далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.08.2023 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лагода Надежда Серафимовна.

Решением суда от 15.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысенко Сергей Александрович.

Конкурсный управляющий Лысенко С.А. 30.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил истребовать у бывшего руководителя Общества Сафонова Вадима Анатольевича:

печать Общества;

учредительные документы;

свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

свидетельство о постановке на налоговый учет;

информационное письмо об учете в едином государственном реестре предприятий и организаций Российской Федерации (коды статистики);

решения собственника (участников) за последние три года;

положение об учетной политике за 2020-2023 годы;

оригиналы лицензий и сертификатов;

перечень нормативно-правовых актов, регламентирующих деятельность (официальные документы, которыми обязано пользоваться предприятие в своей деятельности);

перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав, с приложением оригиналов правоустанавливающих документов;

бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника;

сведения о количестве работников, бывших работников должника, имеющих непогашенные требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда с приложением документов, подтверждающих основание, период возникновения, размер задолженности по каждому работнику, а также копии личных дел;

сведения об аффилированных лицах;

документы, подтверждающие полномочия руководителя Общества, приказы и распоряжения руководителя;

сведения о принадлежащих Обществу долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам, сведения об остатках денежных средств, о движении денежных средств (выписки по счетам);

сведения о движении основных средств (поступлении и выбытии) с указанием наименования поступившего/выбывшего имущества, его балансовой стоимости на момент поступления/выбытия, причин поступления/выбытия, оснований поступления/ выбытия (договоры, акты приема-передачи и т. д.) за период с 2020 по 2023 годы;

базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т. п.);

расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

расшифровку финансовых вложений;

оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие и размер задолженности;

список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие и размер задолженности;

справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

справки к актам инвентаризации с приложением к ним документов, подтверждающих достоверность сведений, отраженных в акте (справке);

инвентаризационные описи с приложением к ним документов, подтверждающих достоверность сведений, в том числе: светокопий договоров, актов приема-передачи, товарных накладных, иных имеющихся документов, являющихся основанием для учета материальных ценностей и финансовых вложений в учете предприятия;

отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника;

заключения профессиональных аудиторов;

утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

приказы по личному составу (в том числе о приеме, увольнении, перемещении и так далее), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника, заявления работников на увольнение;

документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

сведения о гражданско-правовых сделках, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

сведения о всех сделках, по которым на текущую дату имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

сведения и документы, подтверждающие исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов, принятых в отношении прав и обязанностей должника и его руководителя.

Конкурсный управляющий также просил взыскать с Сафонова В.А. в пользу должника судебную неустойку в размере 3000 руб. в день начиная с даты вступления в законную силу судебного акта об истребовании документации по день фактического исполнения ответчиком решения суда.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2024 заявление удовлетворено, на Сафонова В.А. возложена обязанность передать конкурсному управляющему документацию, материальные и иные ценности согласно уточненному перечню; кроме того, с Сафонова В.А. в пользу Общества взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. в день начиная с даты вступления определения в законную силу.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение от 23.01.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Сафонов В.А. просит отменить определение от 23.01.2024, постановление от 25.03.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что истребуемые документы хранятся по месту нахождения Общества, при этом Сафонов В.А. не уклонялся от их передачи конкурсному управляющему, напротив, неоднократно сообщал управляющему о готовности передать документы по месту нахождения должника.

Сафонов В.А. полагает, что истребуемые конкурсным управляющим документы не были ему переданы по причине недобросовестного поведения самого конкурсного управляющего, уклоняющегося от принятия документов, создавая тем самым негативные правовые последствия для Сафонова В.А.

Кроме того, Сафонов В.А. просит приобщить к материалам дела дополнительные документы (договор генерального подряда от 25.10.2019, дополнительные соглашения к нему, акты приема-передачи документов, подписанные конкурсным управляющим Лысенко С.А. 20.03.2024.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Лысенко С.А., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство Сафонова В.А. о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

При этом суд кассационной инстанции исходит из того, что в силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Поскольку суд кассационной инстанции не вправе исследовать доказательства, которые не исследовались судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора, дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе Сафонова В.А., поданной в электронном виде, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По смыслу указанных разъяснений наличие у руководителя должника бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей предполагается; фактическое нахождение документации и имущества, принадлежащих должнику, у иных лиц заявитель должен обосновать.

Как видно из материалов дела, Сафонов В.А. являлся руководителем Общества на дату открытия в отношении должника конкурсного производства.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего Лысенко С.А., суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что истребуемые документы и сведения не были переданы конкурсному управляющему бывшим руководителем Общества, сведения об их нахождении у других лиц при рассмотрении настоящего обособленного спора не представлены.

Как полагает суд кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления N 53, необходимым условием для удовлетворения арбитражным судом требования конкурсного управляющего о возложении на бывшего руководителя должника обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему является установление факта уклонения бывшего руководителя должника от исполнения такой обязанности.

В представленном в суд первой инстанции отзыве Сафонов В.А. утверждал, что письмами от 06.12.2023, от 12.12.2023, 19.12.2023 и от 27.12.2023 сообщал конкурсному управляющему Лысенко С.А. о готовности передать истребуемые документы по месту нахождения Общества (листы дела 23-28).

По какой причине передача документов должника не состоялась и уклонялся ли Сафонов В.В. от передачи названных документов, суды первой и апелляционной инстанций не установили.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Лысенко С.А., не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А05-4433/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко