Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-7432/24 по делу N А56-92269/2023

01 июля 2024 г.

Дело N А56-92269/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лиман-Трейд" Котлаузина А.В. (доверенность от 09.01.2023 N 02/23), от индивидуального предпринимателя Лапченко Андрея Викторовича представителя Кодебского Е.О. (доверенность от 26.06.2024 N 02),

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лиман-Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-92269/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Адамант Сталь", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, оф. N 413, ОГРН 1167847078321, ИНН 7816317502 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лиман-Трейд", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 37, лит. А, оф. 137-6, ОГРН 1097847168253, ИНН 7811438750 (далее - Компания), о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 586 755 руб.

76 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Компания обратилась со встречными исковыми требованиями о взыскании с Общества 49 331 руб. 61 коп. неустойки за просрочку поставки товара, а также расходов по оплате государственной пошлины.

В рамках дела N А56-92277/2023 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании о взыскании 397 032 руб. 06 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, а также расходов по оплате государственной пошлины. Компания в рамках дела N А56-92277/2023 обратилась к Обществу с аналогичными встречными требованиями.

На основании ходатайства Компании дела N А56-92269/2023 и N А56-92277/2023 объединены судом в одно производство, делу присвоен N А56-92269/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, первоначальный иск Общества удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 581 320 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 80 000 руб. неустойки, 25 389 руб. 71 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска Обществу отказано; встречный иск Компании удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 1800 руб.

82 коп. неустойки, 73 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска Компании отказано. По результатам проведенного взаимозачета с Компании в пользу Общества взыскано 684 836 руб., встречный иск Компании, поданный в рамках дела N А56-92277/2023, оставлен без рассмотрения, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2000 руб. за подачу встречного иска возвращена.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Общества на индивидуального предпринимателя Лапченко Андрея Викторовича, ОГРНИП 319470400035249, ИНН 781429323297 (далее - Предприниматель).

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство Компании об объявлении перерыва в предварительном судебном заседании (13.12.2023) для ознакомления и подготовки отзыва на письменное уточнение Общества, а также для предоставления в материалы дела доказательств того, что в суд обратилось лицо, которое более не обладает субъективным гражданским правом, в связи с заключенным 01.07.2022 дополнительным соглашением N 1 к договору поставки, чем были нарушены права Компании (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). Компания полагает, что поскольку соглашение от 01.07.2022 предусматривает передачу всего договора, в том числе права обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, то у Общества на дату подачи искового заявления отсутствовало право обращения в суд. Кроме того, Компания указывает, что судами не были оценены условия договора (пункты 4.1 и 3.3) в совокупности со всеми условиями договора, в связи с чем не были применены нормы части 2 статьи 170 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить ее без удовлетворения, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Из материалов дела следует, что между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) был заключен договор поставки от 24.09.2020 N АдС-О-790 (в редакции протоколов разногласий от 02.10.2020 и от 15.10.2020, далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки передать покупателю металлопродукцию в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию в порядке и на условиях, установленных договором поставки.

Сроки поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях.

Согласно пункту 3.3 договора, в редакции протокола разногласий от 15.10.2020, поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии поставленной продукции на 30 календарных дней (если иной срок не предусмотрен в спецификации к настоящему договору) с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с первого дня поставки до окончания периода отсрочки оплаты - 0% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции; при оплате в течение 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 0,5% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки; при оплате позднее 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 1% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем своих обязательств по настоящему договору. Указанные проценты являются платой за пользование коммерческим кредитом и не применяются как мера ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение стороной своих обязательств по настоящему договору.

В соответствии пунктом 4.1 договора в случае просрочки исполнения покупателем обязательства по оплате полученной продукции и/или услуг по ее доставке, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пени (неустойки) в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем своих обязательств по настоящему договору.

Согласно пункту 4.2 договора за недопоставку или непоставку продукции в срок, обусловленный настоящим договором, поставщик выплачивает покупателю пени (неустойку) в размере 0,5% от суммы недопоставленной или непоставленной продукции в срок.

Обществом в адрес Компании был поставлен товар, что подтверждается универсальными передаточными документами и не оспаривается Компанией.

Ссылаясь на нарушение Компанией установленного договором срока оплаты поставленного товара, Общество, руководствуясь пунктами 3.3 и 4.1 договора, начислило Компании 586 755 руб. 76 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, а также 397 032 руб. 06 коп. неустойки за период с 12.10.2020 по 24.12.2021 и с целью урегулирования спора во внесудебном порядке, Общество 22.08.2023 в адрес Компании направило соответствующую претензию.

Поскольку указанная претензия была оставлена Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим первоначальным иском.

Компания, ссылаясь на просрочку поставки Обществом товара по спецификациям от 28.09.2020 и от 30.06.2021, обратилась со встречным иском, требования которого основаны на пункте 4.2 договора.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, первоначальный и встречный иски сторон удовлетворил частично.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Вывод о наличии оснований для снижения суммы неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств конкретного дела и оценки сведений (о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.), позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Как следует из материалов дела, за нарушение покупателем сроков оплаты в пункте 4.1 договора предусмотрена ответственность в виде уплаты пеней.

Суды, проверив представленный в материалы дела расчет предусмотренной договором неустойки по первоначальному иску Общества, признали расчет неверным, ввиду наличия технической ошибки в расчете неустойки в отношении УПД от 21.10.2023, а также пришли к выводу о наличии оснований для уменьшения договорной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, в связи с чем удовлетворили требование Общества частично, взыскав с Компании 80 000 руб. неустойки.

В силу пункта 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В пункте 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что в соответствии со статьей 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание пункт 3.3 договора и установленные по делу обстоятельства, проверив расчет взыскиваемых процентов, правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании с Компании 581 320 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом.

Вопреки утверждению Компании, суды проанализировали соответствующие условия договора, с учетом положений статьей 421 и 431 ГК РФ, и установили, что пунктами 3.3 и 4.1 договора предусмотрено одновременное взыскание с покупателя и договорной неустойки в качестве меры ответственности за нарушение его условий, и процентов за пользование коммерческим кредитом, имеющих разную правовую природу.

С учетом вышеизложенного, а также поскольку коммерческое кредитование, предусмотренное сторонами договора, создает самостоятельное договорное обязательство, в то время как неустойка (пени) является гражданско-правовой санкцией за неисполнение или ненадлежащее исполнение основного обязательства, - довод подателя жалобы о применении к нему двойной ответственности в виде начисления пеней и процентов за пользование коммерческим кредитом подлежит отклонению.

Ссылка Компании на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ее ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, заявленное в целях предоставления доказательств того, что в суд обратилось лицо, которое более не обладает субъективным гражданским правом, в связи с заключенным 01.07.2022 дополнительным соглашением N 1 к договору поставки, не может быть принята во внимание.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частями 1, 3 и 4 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Как обоснованно указал апелляционный суд, Компания в судебном заседании не обосновала заявленное ею ходатайство об объявлении перерыва, учитывая, что о дополнительном соглашении стороне было известно с даты его заключения (01.07.2022), в отзыве на первоначальный иск Компания на него не ссылалась и заявила об этом только лишь в судебном заседании 13.12.2023. То есть, в данном случае у Компании было достаточно времени для представления указанного доказательства в суд первой инстанции.

Кроме того, судами не установлено и из материалов дела не следует, что имелись основания для применения при рассмотрении дела положений статей 10 и 170 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций по доводам кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные Компанией в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-92269/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лиман-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин