Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-8660/24 по делу N А56-34844/2023

04 июля 2024 г.

Дело N А56-34844/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" представителя Коромыслова Д.С. (доверенность от 02.10.2023), от акционерного общества "Северная Венеция" представителя Камалетдинова Э.С. (доверенность от 27.05.2022),

рассмотрев 24.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А56-34844/2023/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Эстафета" (далее - ООО "Эстафета") о признании общества с ограниченной ответственностью "СВ-ЛАЙТ", адрес: 197348, Санкт-Петербург, Аэродромная ул., д. 8, лит. А, пом. 135, ОГРН 1137847434075, ИНН 7810767142 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 13.07.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Аксеник Дарья Сергеевна.

Акционерное общество "Северная Венеция" (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 81 774 810 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Эскалатор" (далее - ООО "Эскалатор"), ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение от 28.12.2023 и постановление от 02.04.2024, принять по делу новый судебный акт - признать требование Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Эскалатор" указывает на то, что кредитор и должник являются фактически аффилированными лицами, на что указывает среди прочего наличие одного и того же контактного номера телефона, использование корпоративной почты, аренда офисных помещений по одному адресу, а также то обстоятельство, что учредитель должника является работником Компании.

Податель жалобы полагает, что в материалы дела были представлены достаточные доказательства для понижения очередности удовлетворения требования Компании в соответствии с Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Эскалатор" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Компании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы подлежат возвращению заявителю, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения Компании с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника явилось наличие задолженности Общества в размере 54 589 762 руб. по договору лизинга от 16.04.2018 N 17-1/18, в размере 20 813 615,68 руб. по договору аренды оборудования с правом выкупа от 08.12.2016 N А 121-13/2016, а также в размере 6 893 132,35 руб. по договору аренды оборудования с правом выкупа от 08.12.2016 N А 121-14/2016.

Права лизингодателя по договору лизинга перешли к кредитору на основании договора купли-продажи от 21.12.2019 N 71-КП, заключенного ООО "Эстафета" и обществом с ограниченной ответственностью "И.Л.С." (далее - ООО "И.Л.С."), и договора купли-продажи от 31.08.2020 N 83-КП, заключенного ООО "И.Л.С." и Компанией.

Права по договорам аренды от 08.12.2016 перешли к Компании на основании заключенных между закрытым акционерным обществом "Деметра" и ООО "И.Л.С." договоров купли-продажи от 01.04.2018 N 53 оборудования и цессии от 01.04.2018 N 114-Ц, заключенных между ООО "Эстафета" и ООО "И.Л.С." договоров купли-продажи от 31.01.2020 N 77-КП и N 78-КП, а также договора об уступке прав требования от 01.07.2023 N 242-Ц.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами, при этом отклонил доводы ООО "Эскалатор" о финансировании Компанией Общества в период финансового кризиса, указав, что Компания не является контролирующим должника лицом, юридическая аффилированность сторон не доказана, как и наличие у Общества на момент цессии имущественного кризиса.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление размера требований кредиторов в рамках процедуры наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В кассационной жалобе ООО "Эскалатор" не оспаривает факт наличия у Общества задолженности перед Компанией, однако указывает на наличие между ней и Обществом фактической аффилированности и предоставление Обществу компенсационного финансирования, в связи с чем полагает, что требование должно быть понижено в очередности удовлетворения.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Между тем в данном обособленном споре таких обстоятельств установлено не было, на наличие доказательств, представленных в материалы дела в суд первой инстанции и не получивших оценку, однако подтверждающих компенсационный характер финансирования между сторонами, податель жалобы не ссылается.

Поскольку не доказаны как юридическая аффилированность юридических лиц, так и наличие фактической возможности у Компании контролировать деятельность Общества, требование кредитора в силу сложившихся между сторонами правоотношений не может быть признано компенсационным финансированием.

Вопреки доводам кассационной жалобы, ООО "Эскалатор" не доказано, что право требования по договору лизинга приобретено Компанией в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса (31.08.2020). В то же время уступка права требования по договорам аренды произведена после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем разъяснения о компенсационном финансировании, изложенные в пункте 6.2 Обзора, неприменимы.

Таким образом, ни аффилированность Общества и Компании, ни наличие условий, необходимых для субординации требования последней, не доказаны.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что требование кредитора подтверждено убедительными доказательствами, соответствующими требованиям статьи 65 АПК РФ, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении требования Компании, включив задолженность перед нею в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции также не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А56-34844/2023/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев