Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2024 г. N Ф07-4183/24 по делу N А56-90645/2020

03 июля 2024 г.

Дело N А56-90645/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственности "ЛенОблСпецСтрой" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" Савченко Р.А. (доверенность от 13.03.2024), представителя Астафьева О.В. - Долгарева И.А. (доверенность от 03.06.2024), представителя Астафьева Д.О. - Сейпульник Р. (доверенность от 01.04.2024),

рассмотрев 06.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Когана Романа Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-90645/2020/сд.13-15,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 140, лит. А, кв. 3, ИНН 7841351345, ОГРН 1069847560562 (далее - Общество).

Определением от 07.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением от 31.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зимин Д.П.

Определением от 09.09.2022 Зимин Д.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.

Конкурсный управляющий Коган Р.И. обратился 18.01.2023 в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными следующих сделок, заключенных Обществом с Астафьевым Олегом Витальевичем:

- договора купли-продажи от 24.05.2017 N 2 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ответчика на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1827 (далее - участок N 1827) и его возврата в конкурсную массу должника (А56-90645/2020/сд.13);

- договора купли-продажи от 24.05.2017 N 1 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ответчика на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1837 (далее - участок N 1837) и его возврата в конкурсную массу должника (А56-90645/2020/сд.14);

- договора купли-продажи от 24.05.2017 N 3 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ответчика на земельный участок с кадастровым номером 47:01:1314001:1839 (далее - участок N 1839) и его возврата в конкурсную массу должника (А56-90645/2020/сд.15).

Определением от 22.03.2023 перечисленные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Конопа Александр Валерьевич.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсный управляющий дополнил заявление требованием о признании недействительными соглашений о проведении трехсторонних взаимозачетов от 23.06.2017 N 1 и 2.

Определением от 26.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика Астафьева Дмитрия Олеговича.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования и просил признать недействительными:

- соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета от 23.06.2017 N 1 между Обществом, Астафьевым О.В. и Астафьевым Д.О.;

- соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета от 23.06.2017 N 2 между Обществом, Астафьевым О.В. и Астафьевым Д.О.;

- договор купли-продажи от 24.05.2017 N 2 и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Астафьева О.В. на участок N 1827;

- договора купли-продажи от 24.05.2017 N 1 и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Астафьева О.В. на участок N 1837;

- договора купли-продажи от 24.05.2017 N 3 и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Астафьева О.В. на участок N 1839;

Конкурсный управляющий также просил прекратить право собственности Астафьева О.В. на индивидуальный жилой дом с кадастровым номером 47:01:1314001:3939 площадью 618,5 кв.м (далее - жилой дом) и зарегистрировать право собственности Общества на участки N 1827, 1837, 1839 и жилой дом.

Постановлением от 31.01.2024 определение от 26.05.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 31.01.2024 и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для применения положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к оспариваемым сделкам.

Конкурсный управляющий ссылается на фактическое отсутствие зачетов ввиду отсутствия взаимной задолженности всех трех сторон.

Указанное, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами и мнимом характере сделок.

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что реализация земельных участков с незарегистрированным на дату совершения оспариваемой сделки возведенным объектом недвижимости - жилым домом не влияет на возможность применения последствий недействительности сделки и лишь подтверждает наличие в действиях сторон злоупотребления правом.

Астафьев О.В. в отзыве возражает против удовлетворения жалобы.

В день судебного заседания, 06.06.2024, от конкурсного управляющего поступила правовая позиция.

В судебном заседании представитель должника и конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Астафьева О.В. и Астафьева Д.О. возражали против ее удовлетворения.

Законность постановления от 31.01.2024 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество в лице генерального директора Астафьева Д.О. и Астафьев О.В. заключили 24.05.2017 три договора купли-продажи участков N 1827, 1837, 1839 по цене 3 793 540 руб., 9 096 160 руб. и 8 610 300 руб. соответственно.

Оплата по договорам произведена путем заключения 23.06.2017 между должником, Астафьевым Д.О. и Астафьевым О.В. соглашений N 1 и 2 о проведении трехсторонних зачетов взаимных требований.

Переход права собственности на спорные участки к Астафьеву О.В. состоялся 08.06.2017 и 15.06.2017.

В дальнейшем участки были переданы в залог Конопе А.В.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемыми требованиями, ссылаясь на злоупотребление правом, допущенное при заключении оспариваемых сделок аффилированными лицами, с целью причинения вреда кредиторам при наличии у Общества признаков неплатежеспособности. Управляющий полагал сделки безвозмездными. Указанное, по его мнению, свидетельствует о недействительности сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Управляющий также сослался на то, что на участке N 1837 расположен жилой дом площадью 618,50 кв.м, который на дату заключения договора N 1 не был зарегистрирован. По мнению заявителя, жилой дом был возведен в 2016 году, что также свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении договора N 1 без указания того, что на участке расположен жилой дом.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для применения общегражданских норм о признании сделок недействительными. Поскольку сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Правонарушение, заключающееся в безвозмездном отчуждении должником имущества аффилированному с ним лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены за пределами трех лет до даты возбуждения настоящего дела о банкротстве (23.11.2020), что обусловило правильный вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для проверки сделок на их соответствие положениям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика, что обоснованно учтено судом при вынесении обжалуемого постановления.

Судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что вмененные ответчикам нарушения в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.

С учетом изложенного вопреки доводам конкурсного управляющего основания для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ отсутствуют.

Доказательства мнимости оспариваемых договоров конкурсным управляющим не представлены.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых договоров по статье 10 ГК РФ.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А56-90645/2020/сд.13-15 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" Когана Романа Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова