Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-7274/24 по делу N А56-200/2023

04 июля 2024 г.

Дело N А56-200/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерком" Червовой А.И. (доверенность от 22.03.2023), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Тарасенковой Я.Л. (доверенность от 07.10.2022), Ивашова Д.В. (доверенность от 07.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Петровский Арт Лофт" Смирнова И.А. (доверенность от 10.11.2023), Минова А.А. (доверенность от 10.01.2024),

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А56-200/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Интерком", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Александровский парк, д. 4, корп. 3, лит. А, пом. 112, ОГРН 1027802518083, ИНН 7804141029 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", адрес: 117817, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), и ООО "Петровский Арт Лофт", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровский пер., д. 4, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1187847130734, ИНН 7841073930 (далее - Компания), о признании договора цессии от 27.12.2022 N 0095-3-100414-Ц (далее - Договор цессии), недействительным.

Делу присвоен N А56-200/2023.

Также Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании о признании недействительным уведомления от 28.12.2022 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414.

Делу присвоен N А56-7373/2022.

Определением от 30.03.2023 суд первой инстанции объединил дело N А56-200/2023 и дело N А56-7373/2023 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоил N А56-200/2023.

Определением от 09.06.2023 суд первой инстанции выделил требование о признании недействительным уведомления от 28.12.2022 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 в отдельное производство, присвоив делу N А56-52965/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель Пестеров Петр Денисович, ООО "КиноСити Девелопмент" и Пичугин Эдуард Анатольевич.

Решением суда от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банка и Общество (заемщик) 18.02.2014 заключили кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования до 788 450 000 руб. со сроком погашения кредита до 16.02.2024 (далее - Кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору предоставлен залог недвижимости, долей в уставном капитале, поручительства.

Банк (цедент) и Компания (цессионарий) 08.12.2022 заключили Договор цессии, согласно которому к Компании перешли все права и обязанности кредитора по Кредитному договору и по договорам, заключенным в его обеспечение (поручительства, залог), по которому Компания оплатила по номинальной (полной) стоимости цену уступленных прав требований к Обществу по договору в размере 652 242 087 руб. 52 коп.

В адрес Общества направлено уведомление от 08.12.2022 N СЗБ-60-исх/411 о состоявшейся уступке прав требования, залоговый кредитор заменен на Компанию на основании Договора цессии.

Полагая, что Договор цессии является недействительной сделкой, Общество обратилось в суд с иском.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем суды в рамках настоящего дела не учли следующее.

В соответствии с положениями статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Спорный Договор цессии предполагает замену кредитора по Кредитному договору как в части его прав, так и обязанностей. Следовательно, имеет смешанный характер и регулируется положениями как об уступке прав (статьи 382 - 390 ГК РФ), так и о переводе долга (статьи 391 - 392.3 ГК РФ).

Из воли сторон оспариваемого договора цессии, их процессуального поведения, следует, что по Договору цессии цедент передал цессионарию весь объем прав по кредитному договору, том числе право на повышение процентной ставки по Кредитному договору, право истребования документации у титульного заемщика и поручителей, предусмотренной Кредитным договором и договорами поручительства соответственно, а также иные права вытекающие из условий Кредитного договора.

Так, Компания на основании Договора цессии:

- 28.12.2022 направила уведомление об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 13,5% годовых;

- 31.01.2023 направила уведомление N 2 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 17% годовых;

- 16.08.2023 направило уведомление N 3 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 21% годовых;

- 27.10.2023 направило уведомление N 4 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 24,5% годовых.

- 18.12.2023 направило уведомление N 5 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 25,5% годовых.

В рамках выделенного требования из настоящего дела (дело N А56-52965/2023) Общество оспаривает указанные уведомления о повышении процентной ставки по кредитному договору, Банк и Компания являются соответчиками.

Из письменных позиций соответчиков, представленных в материалы дела N А56-52965/2023, следует, что Банк и Компания подтверждают, что право на повышении процентной ставки по Кредитному договору перешло новому кредитору в силу оспариваемого договора цессии.

Компанией на основании Договора цессии также были инициированы следующие иски как к основному должнику, так и к поручителю ООО "КиноСити Девелопмент" об истребовании документации, предусмотренной кредитным договором:

- в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании передать документы (дела N А56-44596/2023, А56-44422/2023, А56-45173/2023, А56-53443/2023, А56-53444/2023, А56-53403/2023);

- в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "КиноСити Девелопмент" об обязании передать документы (дела N А56- 54774/2023, А56- 58755/2023).

Банк привлечен к участию в вышеуказанных делах в качестве третьего лица. Из позиций цедента и цессионария в рамках названных дел также следует, что в силу Договора цессии Компания приобрела, в том числе сугубо банковские права на истребование документации у должника и поручителей по кредитному договору.

Поскольку стороны Договора цессии предполагали полную замену кредитора в обязательстве, то заключенный между Банком и Компанией Договор цессии следует квалифицировать как соглашение о передаче Кредитного договора. При этом спорный договор заключен без согласия солидарных должников.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оспариваемый договор заключен без согласия солидарных должников, а значит противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также судами двух инстанций не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что оспариваемый Договор цессии заключен сторонами с целью - причинить вред должнику.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции оставлены без внимания доводы истца об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор цессии экономически не обоснован.

Как правило, договор цессии заключается сторонами, когда кредитору становится затруднительно, а то и вовсе невозможно получить возврат ссудной задолженности от должника, то есть, когда образовалась неоднократная просрочка исполнения обязательства.

Передавая свое право требования, цедент уступает задолженность с дисконтом, в таком случае цессионарий вправе рассчитывать на обогащение в размере данной разницы (дисконта), в случае взыскания полной суммы уступленной задолженности с должника, в этом и состоит выгода заключения договора цессии для цессионария.

Однако как следует из пункта 1.3 Договора цессии стороны договорились, что цена уступаемых цессионарию прав (требований) по договору составляет 652 242 087 руб. 52 коп.

Как пояснял истец, в рамках дела N А56-52594/2023 суд обязывал Компанию пояснить экономический смысл заключения Договора цессии. Из представленной в материалы дела N А56-52594/2023 позиции по данному вопросу следует, что для приобретения прав требований к Обществу Компания получила кредитные денежные средства в размере 652 000 000 руб., ежемесячный платеж составляет около 13 млн. рублей. Согласно Кредитному договору, по которому к Компании перешли права требования с Общества, ежемесячный платеж составлял около 15 млн. рублей. Таким образом, ООО "Петровский Арт Лофт", с учетом направления части полученных денежных средств от ООО "Интерком" в счет гашения собственных кредитных обязательств, получало бы свободные денежные средства более 2 млн. рублей ежемесячно.

Вместе с тем, приведенное обоснование идет вразрез с условиями кредитного договора от 18.02.2014.

Изложенные выше обстоятельства оценки судов не получили.

Между тем, как следует из Определения Верховного суда от 06.09.2022 N 9- КГ22-6-К1, учитывая, что уступленное требование возникло из правоотношений, связанных с предпринимательской деятельностью, одним из критериев для признания договора цессии недействительным, как заключенным со злоупотреблением правом, может быть и отсутствие реального экономического интереса в заключении этого договора.

В данном судебном акте также указано, что формальное соблюдение ответчиками требований законодательства при оформлении договора цессии, на что ссылались суды при рассмотрении спора, само по себе не может служить основанием для вывода об отсутствии злоупотребления правом.

Таким образом, отсутствие экономического интереса сторон при заключении оспариваемого договора цессии является самостоятельным основанием для признания договора цессии недействительным.

Следует признать, что суды формально подошли к рассмотрению дела, не установили заключение какого договора прикрывалось спорным договором, не дали оценки процессуальному поведению сторон. Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания.

При указанных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты нельзя признать законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом принятия обжалуемых судебных актов по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, они подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенного полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, установить фактические обстоятельства дела и правильно применить к ним нормы материального права, после чего с соблюдением норм процессуального права - принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А56-200/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев О.К. Елагина