Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-5880/24 по делу N А56-24265/2022

04 июля 2024 г.

Дело N А56-24265/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Лобастовой Власты Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А56-24265/2022/истр.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Бизнес Партнер", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2Р, пом. 2Н, 3Н, нежилое пом. 169-Б, ИНН 7810342260, ОГРН 1157847092798 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022, конкурсный управляющий Лобастова Власта Юрьевна обратилась с заявлением об истребовании у Гладкова Алексея Павловича бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Определением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств спора, имеющих значение для его разрешения; полагает, что представленными в дело доказательствами подтверждается факт наличия в распоряжении Гладкова А.В. документов и печатей Общества, указывает на номинальный характер последнего руководителя Гардея Дмитрия Геннадьевича.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Гладков А.П. П. являлся участником Общества с долей участия в размере 100 % в период с 18.03.2015 по 17.02.2021, а также руководителем должника с 21.03.2016 по 17.02.2021. При этом с 17.02.2021 по настоящее время долей в уставном капитале Общества в размере 16,7 % владеет ООО Бич Тэрапи (Соединенные Штаты Америки), оставшаяся доля принадлежит Обществу. Руководителем должника с 17.02.2021 до открытия конкурсного производства являлся Гардей Д.Г.

Установив, что определением от 13.01.2023 по обособленному спору N А56-24265/2022/истр.1 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании документации должника у Гардея Д.Г., в деле имеется акт от 05.02.2021, в соответствии с которым Гладков А.П. передал документы Общества, печать и штампы вновь назначенному генеральному директору Гардею Д.Г., суд первой инстанци, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал недоказанным факт нахождения документации должника у ответчика.

Ссылку конкурсного управляющего на на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.10.2019, составленный между обществом с ограниченной ответственностью "Автостэлс" и должником в лице руководителя Гладкова А.П., апелляционный суд признал несостоятельной, посчитав, что согласно дате указанного акта он составлен до даты передачи документации ответчиком Гардею Д.Г., в связи с чем не может свидетельствовать о распоряжении Гладковым А.П. печатью Общества после своего увольнения.

Изучив материалы жалобы и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), в силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на руководителе должника лежит обязанность по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

То обстоятельство, что Гладков А.П. не являлся последним руководителем должника, а также факт истребования документации должника от последнего руководителя, не освобождает ответчика от обязанности передать документы, поскольку в силу разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления N 53 арбитражный управляющий вправе требовать не только от руководителя, но и от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы, по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в обоснование доводов о номинальном характере руководителя Гардея Д.Г., наличия сомнений в фактической передаче Гладковым А.П. документов и печатей должника новому руководителю конкурсный управляющий указывала, что в акте сверки расчетов по состоянию на 30.10.2019, представленном в рамках иного обособленного спора, имеется указание на составление данного акта с участием конкурсного управляющего Общества Лобастовой Властой Юрьевной. Акт подписан Гладковым А.П. как директором Общества, подпись которого заверена печатью названного юридического лица.

Как указывала конкурсный управляющий, полномочия Гладкова А.П. были прекращены согласно официальным сведениям до возбуждения дела и открытия конкурсного производства, печать передана вместе с документами должника Гардею Д.Г. по акту от 05.02.2021, а следовательно, на дату утверждения Лобастовой В.Ю. конкурсным управляющим (08.08.2022) печать Общества не могла находиться в распоряжении Гладкова А.П.

Конкурсный управляющий отмечала, что смена карточек подписей в банках после увольнения Гладкова А.П. не производилась, заработная плата Гардею Д.Г. Обществом не выплачивалась.

Указанные доводы не получили оценку судов.

Между тем, в ситуации, когда заявитель привел обоснованные сомнения в добросовестности ответчика, бремя процессуальной активности переносится на последнего, который обязан раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и опровергнуть надлежащими доказательствами доводы конкурсного управляющего.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи от 05.02.2021, в соответствии с которым Гладков А.П. передал документы Общества, печать и штампы вновь назначенному генеральному директору Гардею Д.Г., составлен формально, не содержит перечня документов с указанием наименований, дат, номеров, иных реквизитов.

Формально составленный акт приема-передачи документации не подтверждает фактическую передачу необходимого комплекта документов номинально назначенному и зарегистрированному руководителю.

Суды не установили обстоятельств фактической передачи ответчиком полномочий руководителя должника Гардею Д.Г., в частности осуществления им действий, соответствующих этому статусу (ведение Обществом производственной и иной хозяйственной деятельности, заключения сделок и осуществления расчетов по ним, с чем обычно связан разумный интерес в принятии от предшественника всей надлежащим образом составленной документации хозяйствующего субъекта для дальнейшего использования).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для спора, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу оьN А56-24265/2022/истр.3 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев