Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2024 г. N Ф07-6056/24 по делу N А13-14023/2020

10 июля 2024 г.

Дело N А13-14023/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Кузнецова Юрия Николаевича представителя Полушина А.П. (доверенность от 20.06.2024),

рассмотрев 03.07.2024 в открытом судебном заседании виде кассационную жалобу Кузнецова Юрия Николаевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А13-14023/2020,

УСТАНОВИЛ:

Логвинов Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.10.2020 заявление принято к производству.

Решением от 12.11.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждена Сосипатрова Марина Леонидовна.

Жаричева Елена Михайловна 29.08.2022 обратилась в суд с заявлением о признании торгов по продаже имущества недействительными, в котором просит:

1. Признать недействительными торги по продаже имущества должника - транспортного средства Porsche Cayenne, 2016 г.в., VIN WP1ZZZ92ZHKA29536, двигатель N 227239, кузов N WP1ZZZ92ZHKA29536, цвет черный (далее - транспортное средство), и протокол о результатах продажи имущества должника от 03.08.2022.

2. Признать недействительным соглашение о передаче не реализованного в ходе торгов имущества должника - транспортного средства в счет исполнения обязательств по договору от 27.12.2016 N 146611-Ф (далее - договор займа) и договору залога от 27.12.2016 N 1466911-01/ФЗ (далее - договор залога) путем оставления залоговым кредитором Соловьевым Константином Александровичем имущества за собой по стоимости 1 896 480 руб.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Логвинова С.А. транспортного средства.

Определением суда от 20.09.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мягков Константин Сергеевич.

Определением суда от 30.01.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Опал", Логвинов Степан Сергеевич и Кузнецов Юрий Николаевич.

Определением от 28.09.2023 заявление удовлетворено, торги, состоявшиеся 03.08.2022, по продаже транспортного средства признаны недействительными. Признано недействительным соглашение от 19.08.2022 об оставлении залога за собой, заключенное между финансовым управляющим Сосипатровой М.Л. и Соловьевым К.А. Возвращено в конкурсную массу должника транспортное средство.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 определение от 28.09.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Кузнецов Ю.Н. просит отменить постановление от 28.02.2024; признать недействительными торги по продаже имущества должника, соглашение о передаче не реализованного в ходе торгов имущества в счет исполнения обязательств по договору залога путем оставления залоговым кредитором Соловьевым К.А. имущества за собой по стоимости 1 896 480 руб.; возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что потенциальные покупатели имущества были введены в заблуждение относительно реальных свойств продаваемого имущества, в указанной части доводы заявителей являются обоснованным; цена продажи устанавливалась в отношении автомобиля с иными техническими характеристиками, что также могло повлиять на рыночную стоимость имущества; таким образом, в результате действий финансового управляющего, выразившихся в уклонении от предоставления наиболее полной информации об объекте торгов всем потенциальным покупателям, был ограничен круг потенциальных покупателей, поскольку они ввели в заблуждение неограниченный круг лиц, потенциально имеющих возможность и желание участвовать в торгах.

Кузнецов Ю.Н. указывает, что Соловьевым К.А. в материалы дела представлены договоры заказов-нарядов от 18.05.2022, от 02.06.2022. Согласно договору от 18.05.2022 была произведена диагностика автомобиля, даны рекомендации: замена гидроблока, разборка, осмотр состояния фрикционов, промывка каналов АКПП, замена масла АКПП. При этом в указанном договоре отсутствуют сведения о том, что произведен ремонт автомобиля, автомобиль неисправен и не может передвигаться. Договор от 02.06.2022 содержит сведения о выполненных работах по замене масла и ремонту АКПП. Таким образом, материалы дела не содержат сведений о произведении ремонта автомобиля, который существенным образом изменил его характеристики. Было произведено обычное техническое обслуживание.

По мнению подателя кассационной жалобы, оспариваемые торги проведены, соглашение от 19.08.2022 об оставлении залога за Соловьевым К.А. заключено с нарушением требований закона, торги нарушают права и интересы третьих лиц, что влечет их недействительность в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кузнецов Ю.Н. считает, что суд апелляционной инстанции в случае возникновения вопроса о рыночной стоимости автомобиля, перейдя к рассмотрению по правилам первой инстанции, обязан был предложить сторонам проведение экспертизы, так как до этого ни у кого не вызывало сомнения, что рабочий автомобиль стоит дороже неисправного (не на ходу).

В отзывах финансовый управляющий и Жаричева Е.М. просят отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить кассационную жалобу.

В дополнение к отзыву финансовый управляющий поддерживает ранее заявленные доводы.

В дополнение к кассационной жалобе Кузнецов Ю.Н. поддерживает ранее заявленные доводы, просит отменить обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель Кузнецова Ю.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Русфинанс Банк" 30.12.2020 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов (далее - реестр) задолженности в размере 2 350 088 руб., в том числе 1 428 989 руб. - основной долг, 4884 руб. - просроченные проценты, 916 215 руб. - долг по погашению кредита, как обеспеченной залогом транспортного средства.

Определением суда от 11.02.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требования ООО "Русфинанс Банк" в размере 2 350 088 руб. как обеспеченные залогом имущества.

Определением суда от 25.05.2021 произведена замена кредитора ООО "Русфинанс Банк" на его правопреемника - публичное акционерное общество "Росбанк" (далее - ПАО "Росбанк"). Определением суда от 27.07.2022 ПАО "Росбанк" заменено на правопреемника Соловьева К.А. в общей сумме 2 350 088 руб. как обеспеченной залогом имущества должника - транспортным средством.

Финансовый управляющий Сосипатрова М.Л. 26.05.2021 направила в суд ходатайство о разрешении разногласий, просила утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Логвинова С.А., являющегося предметом залога ПАО "Росбанк" в редакции финансового управляющего, установив начальную продажную стоимость предмета залога - транспортного средства в размере 1 837 500 руб. Определением суда от 04.08.2021 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества. В суд поступило заключение от 13.09.2021, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 756 000 руб.

Определением от 30.11.2021 судом утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества Логвинова С.А. - транспортного средства.

В соответствии с протоколом о результатах проведения аукциона в электронной форме от 23.03.2022 проведены торги по лоту N 1 по продаже транспортного средства.

В результате проведения торгов победителем аукциона признано ООО ТД "Опал" (цена продажи 3 951 000 руб.). Победитель выразил отказ от заключения договора купли-продажи.

В соответствии с сообщением от 24.06.2022 проведены повторные торги по лоту N 1 по продаже транспортного средства.

В результате проведения торгов (сообщение от 05.08.2022 N 9363316 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве; далее - ЕФРСБ) установлен победитель - Мягков К.С. (цена продажи 1 896 480 руб.). Победитель выразил отказ от заключения договора купли-продажи.

Финансовый управляющий и Соловьев К.А. 19.08.2022 пришли к соглашению о том, чтобы передать нереализованное в ходе торгов имущество Логвинова С.А. - транспортное средство кредитору в счет исполнения обязательств по договору займа и договору залога путем оставления кредитором имущества за собой с одновременным перечислением на специальный банковский счет 379 296 руб.

Нереализованное с торгов имущество передано залогодержателю Соловьеву К.А., о чем имеется сообщение в ЕФРСБ от 24.08.2022 N 9493087.

Полагая, что финансовым управляющим Сосипатровой М.Л. при проведении торгов допущено прямое нарушение закона: порядок ознакомления именно с самим транспортным средством, его состоянием организатор торгов не сообщила и не опубликовала, занизило рыночную стоимость транспортного средства, что причинило прямые убытки кредиторам Логвинова С.А., Жаричева Е.М. обралась в суд с настоящим заявлением. Кредитор Кузнецов Ю.Н., являющий правопреемником Жаричевой Е.М., поддержал ранее поданное заявление.

Суд первой инстанции, признавая торги недействительными, пришел к выводу о том, что транспортное средство не находится в фактическом пользовании должника, подлежит возвращению в конкурсную массу должника. При этом, как указал суд, Соловьев К.А. имеет право на восстановление прав требования к должнику, с учетом внесенной денежной суммы, после передачи транспортного средства в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

Определением от 30.01.2024 апелляционный суд заменил заявителя по обособленному спору - Жаричеву Е.М. на ее правопреемника - Кузнецова Ю.Н.; привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков арбитражного управляющего Сосипатрову М.Л., Мягкова К.С.

Апелляционный суд, отказывая в признании торгов недействительными, пришел к выводу, что начальная продажная цена спорного автомобиля установлена вступившим в законную силу судебным актом, доказательств иной рыночной стоимости не представлено, торги по продаже предмета залога фактически не состоялись, в связи с чем неравноценности встречного исполнения и тем самым причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заключением спорного соглашения не установлено.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Статья 449 ГК РФ позволяет признать недействительными в судебном порядке торги по иску заинтересованного лица при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не была принята высшая предложенная цена; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, а также при иных нарушениях правил проведения торгов, установленных законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Согласно абзацу третьему пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Применяя при проверке обоснованности заявления Жаричевой Е.М. статью 449 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций включили в предмет исследования вопрос о наличии (отсутствии) нарушения порядка проведения торгов.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что сообщение о проведении спорных торгов опубликовано надлежащим образом и в соответствии с Положением, утвержденным судом, с указанием полных и достоверных сведений о предмете торгов, а процедура проведения торгов не нарушена. Ссылка заявителя на недостоверность сведений о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля, обусловленная тем, что в отношении данного автомобиля установлены нарушения правил дорожного движения в период проведения спорных торгов, то есть автомобиль был на ходу, не может быть признана обстоятельством, которое повлекло снижение количества потенциальных интересантов в отношении данного имущества ввиду введения их в заблуждение, так как согласно пояснениям Соловьева К.А. (цессионарий) после получения статуса залогового кредитора по договору уступки прав требования от 25.04.2022 спорный автомобиль планировался к продаже и в связи с этим осуществлялись ремонтные работы, в подтверждение чего предъявил договоры (заказы-наряды от 18.05.2022, 02.06.2022).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении финансовым управляющим требований, установленных Законом о банкротстве, и отсутствие правовых оснований для признания обжалуемых торгов недействительными.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 20.3, 60, 110, 139 Закона о банкротстве, статьями 165.1, 448, 382, 381, 449 ГК РФ, установив отказ победителей торгов от заключения договора купли-продажи, соответствие действий финансового управляющего по дальнейшей реализации спорного имущества положениям статьи 110 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции в данном конкретном случае пришел к обоснованному выводу об отсутствии со стороны финансового управляющего нарушений названного Закона, при передаче транспортного средства залогодержателю, и законных интересов заявителя при реализации имущества должника. Суд кассационной инстанции отмечает, что покупатели транспортного средства, отказавшиеся от его покупки, с самостоятельными требованиями не обратились, другие участники торгов действия финансового управляющего не оспорили. Также из материалов дела, в частности фототаблицы, сведений, полученных от страховой компании, следует участие транспортного средства в серьезных дорожно-транспортных происшествиях. Суд кассационной инстанции в данном случает принимает во внимание, что заявители, с учетом нахождения транспортного средства в залоге, возможных улучшений имущества новым собственником и необходимости проведения повторных торгов, не представили доказательств возможности получения в конкурсную массу значительных денежных средств от реализации предмета спора.

При этом иная оценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не допустил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А13-14023/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.А. Чернышева А.В. Яковец