Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-8892/24 по делу N А56-34844/2023

04 июля 2024 г.

Дело N А56-34844/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" представителя Коромыслова Д.С. (доверенность от 02.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СВ-транспорт" представителя Камалетдинова Э.С. (доверенность от 12.10.2023),

рассмотрев 24.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А56-34844/2023/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Эстафета" о признании общества с ограниченной ответственностью "СВ-ЛАЙТ", адрес: 197348, Санкт-Петербург, Аэродромная ул., д. 8, лит. А, пом. 135, ОГРН 1137847434075, ИНН 7810767142 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 13.07.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Аксеник Дарья Сергеевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "СВ-транспорт" (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 15 959 090,04 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Эскалатор" (далее - ООО "Эскалатор"), ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение от 28.12.2023 и постановление от 05.04.2024, принять по делу новый судебный акт - признать требование Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению подателя жалобы, предъявленное Компанией требование основано на задолженности, возникшей вследствие предоставления Обществу компенсационного финансирования.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Эскалатор" указывает на то, что кредитор и должник являются фактически аффилированными лицами, на что указывает среди прочего аренда офисных помещений по одному адресу.

Податель жалобы полагает, что в материалы дела были представлены достаточные доказательства для понижения очередности удовлетворения требования Компании в соответствии с Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Эскалатор" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Компании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.12.2016 между Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель) заключен договор аренды оборудования с правом выкупа N А121-15/2016, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование комплект полиграфического оборудования:

- рулонную машину для офсетной печати "КВА Compacta 218" в комплекте (1 единицу);

- вкладочно-швейно-резальную линию для автоматической листообработки "Muller Martini Prima 2011" (1 единицу);

- устройство прямого экспонирования офсетных пластин "Luscher Xrose" 2011 (1 единицу);

- ротационную рулонную машину для офсетной печати "КВА Compacta 618" в комплекте (1 единицу).

Факт передачи оборудования подтверждается составленным между сторонами актом приемки-передачи от 31.01.2017.

С учетом введения в отношении должника процедуры наблюдения, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по названному договору, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о включении требования в размере 15 959 090,04 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами, при этом отклонил доводы ООО "Эскалатор" о финансировании Компанией Общества в период финансового кризиса, указав, что Компания не является контролирующим должника лицом, юридическая аффилированность сторон не доказана, как и наличие у Общества имущественного кризиса.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены определения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление размера требований кредиторов в рамках процедуры наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В кассационной жалобе ООО "Эскалатор" не оспаривает факт наличия у Общества задолженности перед Компанией, однако указывает на наличие между ней и Обществом фактической аффилированности и предоставление Обществу компенсационного финансирования, в связи с чем полагает, что требование должно быть понижено в очередности удовлетворения.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Исходя из положений пунктов 3.2 и 3.3 Обзора основанием для понижения очередности является длительное неистребование контролирующим должника лицом задолженности, обусловленное тем, что изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника. Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

Между тем в данном обособленном споре ни аффилированность Общества и Компании, ни наличие условий, необходимых для субординации требования последней, не доказаны

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие нахождение должника в состоянии имущественного кризиса на момент предоставления отсрочки оплаты.

Поскольку не доказаны как юридическая аффилированность юридических лиц, так и наличие фактической возможности у Компании контролировать деятельность Общества, требование кредитора в силу сложившихся между сторонами правоотношений не может быть признано компенсационным финансированием.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что требование кредитора подтверждено убедительными доказательствами, соответствующими требованиям статьи 65 АПК РФ, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении требования Компании, включив задолженность перед нею в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции также не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А56-34844/2023/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эскалатор" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев