Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2024 г. N Ф07-9063/24 по делу N А56-11490/2023

12 июля 2024 г.

Дело N А56-11490/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная технология" конкурсного управляющего Бабенко И.В., от общества с ограниченной ответственностью "Центр трубопроводной арматуры" представителя Чернышевой Н.А. (доверенность от 03.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Интертех" представителя Шехова Д.А. (доверенность от 09.04.2024), конкурсного управляющего Гончаровой Е.А.,

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интертех" Гончаровой Елены Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А56-11490/2023/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2023 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Кройтора Дениса Борисовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Интертех", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 137, корп. 2, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1197847165670, ИНН 7814762988 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 20.03.2023 заявление кредитора признано обоснованным, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Гончарова Елена Александровна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.04.2023 N 56.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Гончарова Е.А. обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора займа от 25.09.2019 N 25/09-19, соглашения об уступке прав требования от 25.11.2019 N 11/25 и соглашение о зачете встречных денежных требований от 25.11.2019, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Центр трубопроводной арматуры", адрес: 127006, Москва, Садовая-Триумфальная ул., д. 4-10, пом. II, комн. 16, оф. 116, ОГРН 1127746081715, ИНН 7710906794 (далее - Центр).

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 4 278 564,95 руб., из которых 3 350 000 руб. перечисленных денежных средств, а также 928 564,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2019 по 07.08.2023.

Определением от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Гончарова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 28.12.2023 и постановление от 27.04.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что суды не дали надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего о наличии у Центра по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная технология" (далее - ООО "Стройтехнология") и Обществу признаков фактической аффилированности.

Податель жалобы отмечает, что в рассматриваемом случае экономическая целесообразность сделок не доказана, тогда как наличие цели по выводу активов Общества в ООО "Стройтехнология" подтверждается материалами дела; выводы судов об обратном представляются подателю жалобы ошибочными.

Как считает податель жалобы, подобное поведение указывает на наличие у оспариваемых сделок признаков ничтожности, а в действиях сторон - злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу Центр возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Гончарова Е.А. поддержала кассационную жалобу, представитель ООО "Стройтехнология" просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель Центра просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.09.2019 между Обществом (займодавец) и Центром (заемщик) был заключен договор займа от 25.09.2019 N 25/09-19, по условиям которого Общество передает или обязуется передать в собственность Центра 3 350 000 руб. под 6 % годовых от суммы займа, а Центр обязуется возвратить сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31.12.2019.

Платежными поручениями от 25.09.2019 N 27 на сумму 360 000 руб. и N 28 на сумму 2 990 000 руб. Общество перечислило на счет Центра предусмотренную условиями договора займа сумму - 3 350 000 руб.

В ту же дату (25.09.2019) между Центром (займодавец) и ООО "Стройтехнология" (заемщик) был заключен договор займа денежных средств N ЦТ-2019, согласно которому Центр передает или обязуется передать в собственность ООО "Стройтехнология" 3 350 000 руб. под 7,25 % годовых от суммы займа, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31.12.2019.

Платежными поручениями от 26.09.2019 N 514 на сумму 1 000 000 руб., от 27.09.2019 N 516 на сумму 1 500 000 руб. и от 01.10.2019 N 523 на сумму 850 000 руб. Центр перечислил на счет ООО "Стройтехнология" предусмотренную условиями договора займа сумму - 3 350 000 руб.

Кроме того, 25.11.2019 между Центром (цедент) и Обществом (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) N 11/25, в силу которого Центр уступает, а Общество принимает право требования по договору займа денежных средств от 25.09.2019 N ЦТ-2019, заключенному между Центром и ООО "Стройтехнология".

На дату подписания названного соглашения право требования составляло 3 350 000 руб. основного долга и 38 782,54 руб. процентов за пользование заемными средствами.

Согласно пункту 1.2 соглашения общая сумма, право требования которой уступлено, составила 3 388 782,54 руб.

В силу пунктов 3.1 и 3.2 соглашения в счет оплаты уступаемого права требования Общество обязуется выплатить Центру 3 383 100,27 руб. не позднее 60 календарных дней с даты заключения настоящего соглашения.

Помимо этого, 25.11.2019 между Центром и Обществом заключено соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.

На дату подписания обозначенного соглашения стороны имели следующие встречные обязательства:

- задолженность Общества перед Центром по соглашению об уступке права требования от 25.11.2019 N 11/25 в размере 3 383 100,27 руб.;

- задолженность Центра перед Обществом по договору займа денежных средств от 25.09.2019 N 25/09-19 в размере 3 383 100,27 руб.

Из пункта 4 соглашения о зачете встречных требований от 25.11.2019 усматривается, что после проведения зачета взаимных денежных требований обязательства сторон по вышеуказанным договорам прекращаются полностью.

Отсутствие задолженности Центра перед Обществом подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 25.11.2019 и бухгалтерской справкой от 25.11.2019 N 47.

Полагая, что договор займа от 25.09.2019 N 25/09-19, соглашение об уступке прав требования от 25.11.2019 N 11/25 и соглашение о зачете встречных денежных требований от 25.11.2019 являются цепочкой мнимых взаимосвязанных сделок, совершенных со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае производство по делу о банкротстве возбуждено 21.02.2023, оспариваемые договор и соглашения заключены 25.09.2019 и 25.11.2019, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

О злоупотреблении правом контрагента при заключении договора с должником может свидетельствовать, например, участие контрагента в операциях по неправомерному выводу активов должника, реализация договоренностей между должником и контрагентом, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), то квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Суды не установили в действиях сторон сделок признаков злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом, обоснованно указав на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вся цепочка сделок - выдача займа, заключение договора уступки и проведение зачета - была совершена в целях вывода денежных средств должника. Суды заключили, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представила доказательств того, что в действиях ответчика наличествует цель причинения вреда как Обществу, так и его кредиторам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий фактически ссылалась только на мнимость заключенных договоров и соглашений.

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерение обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды констатировали, что стороны оспариваемой цепочки сделок преследовали цель создания правоотношений, вытекающих из договора займа; заключение соглашений об уступке и о зачете встречных требований не лишило должника права на получение прибыли из договора займа, заключенного между Центром и ООО "Стройтехнология", после заключения договора об уступке права требования.

Отклоняя доводы о мнимости спорных сделок, суды отметили следующее: исходя из обстоятельств спора усматривается, что договор займа от 25.09.2019 был реальным, денежные средства поступили ответчику, это подтверждено надлежащими доказательствами; действия ответчика по заключению договора уступки с должником свидетельствуют о намерении должника получить право требования к ООО "Стройтехнология"; с учетом реальности заемных отношений и существования взаимной задолженности сторон зачет соответствует нормам действующего законодательства.

Как верно на то указали суды, наличие аффилированности ООО "Стройтехнология" и Общества не исключает реальность оспариваемой цепочки сделок, поскольку равноценное встречное исполнение со стороны ответчика предоставлено мажоритарному участнику должника - ООО "Стройтехнология" путем перечисления заемных средств по договору от 25.09.2019 N ЦТ-2019. При этом указанный договор недействительным в установленном порядке не признан, его реальность также подтверждена материалами обособленного спора.

Приняв во внимание возмездный характер сделок и отсутствие доказательств аффилированности Центра по отношению к Обществу и ООО "Стройтехнология", учтя принцип свободы договора, суды пришли к мотивированному выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления.

С учетом изложенного суды не выявили оснований для квалификации оспариваемых сделок по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ и обоснованно отказали в признании оспариваемых договора и соглашений недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А56-11490/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интертех" Гончаровой Елены Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интертех", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 137, корп. 2, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1197847165670, ИНН 7814762988, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян