Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-8577/24 по делу N А21-524/2021

31 июля 2024 г.

Дело N А21-524/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Феррит-НН" Никоненковой Е.В. (доверенность от 26.12.2022),

рассмотрев 29.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феррит-НН" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А21-524/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2021 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании общества с ограниченной ответственностью "ГеоТехСтрой", адрес: 236010, Калининград, ул. Сержанта Мишина, д. 3, ОГРН 1143926010876, ИНН 3906320855 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.05.2021 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.

Решением суда от 24.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров А.Н.

Конкурсный управляющий Колмогоров А.Н. 10.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 16.12.2020 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Феррит-НН", адрес: 603011, Нижний Новгород, ул. Июльских дней, д. 1, пом. 12, ОГРН 1085256009585, ИНН 5256084986 (далее - ООО "Феррит-НН"), и акт приема-передачи транспортного средства к договору от 16.12.2020.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с ООО "Феррит-НН" 1 910 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 11.12.2023 договор купли-продажи транспортного средства от 16.12.2020, заключенный Обществом с ООО "Феррит-НН", и акт приема-передачи транспортного средства к договору от 16.12.2020 признаны недействительными; суд обязал ООО "Феррит-НН" возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника, восстановил право требования ООО "Феррит-НН" к Обществу в размере 1 000 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 определение от 11.12.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Феррит-НН" просит отменить определение от 11.12.2023 и постановление от 27.03.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам; считает, что суды не исследовали вопрос о соответствии оспариваемого договора рыночным условиям, не приняли во внимание доводы ООО "Феррит-НН" о необходимости проведения повторной экспертизы; полагает, что наличие у Общества задолженности перед иными кредиторами не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Колмогоров А.Н., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Феррит-НН" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) 16.12.2020 заключило с ООО "Феррит-НН" (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства - экскаватора-погрузчика "Комацу "WB 97S-5" 2007 года выпуска с идентификационным номером KMTWBO21V77FOO242.

В соответствии с пунктом 1.1 договора стоимость экскаватора-погрузчика установлена сторонами в размере 1 000 000 руб.

По акту приема-передачи Общество передало экскаватор-погрузчик ООО "Феррит-НН".

Полагая, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания данной сделки недействительной, конкурсный управляющий Колмогоров А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий ходатайствовал о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости экскаватора-погрузчика.

Определением суда от 25.09.2023 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, проведение экспертизы поручено эксперту- оценщику Шестакову Андрею Владимировичу.

Согласно заключению эксперта от 24.10.2023 N МО-03/10-2023 стоимость экскаватора-погрузчика с учетом его технического состояния на дату заключения оспариваемого договора составляла 1 910 000 руб.

Суд первой инстанции посчитал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 11.12.2023 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования; в порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Феррит-НН" возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника, восстановил право требования ООО "Феррит-НН" к Обществу в размере 1 000 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 27.03.2024 оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 01.02.2021; оспариваемый договор заключен 16.12.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - ООО "Феррит-НН".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, признавая договор и акт приема-передачи транспортного средства к договору от 16.12.2020 недействительными, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в результате заключения оспариваемого договора принадлежащий должнику погрузчик отчужден по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от его рыночной стоимости.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе довод ООО "Феррит-НН" о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в проведении повторной судебной экспертизы, не может быть принят.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В данном случае представленное заключение эксперта признано судами первой и апелляционной инстанций надлежащим доказательством; наличие противоречия в выводах эксперта судами не установлены, рано как и обстоятельства, позволяющие поставить под сомнение обоснованность заключения эксперта.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО "Феррит-НН", как считает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А21-524/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феррит-НН" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко