Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-5246/24 по делу N А66-14894/2021

31 июля 2024 г.

Дело N А66-14894/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 23.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Садыховой Светланы Анатольевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А66-14894/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Орлова Степана Михайловича финансовый управляющий Акопян Артем Ашотович обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2019, заключенный должником с Шипиловым Александром Валерьевичем.

Определением от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Садыхова Светлана Анатольевна просит определение от 10.05.2023 и постановление от 19.02.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что сделка стала основанием для возникновения у Орлова С.М. искусственного долга перед Шипиловым А.В. и является результатом сговора должника и кредитора в целях вывода из имущественной массы Орлова С.М. единственного ликвидного актива во избежание обращения на него взыскания в пользу Садыховой С.А., обязательства перед которой наступили ранее и уже имелись на дату совершения спорной сделки должника с Шипиловым А.В., а единственным препятствием к регистрации перехода права собственности на здание явился арест здания, наложенный по заявлению Садыховой С.А.

Садыхова С.А. полагает, что договоры займа от 01.10.2018 на сумму 5 500 000 руб. и от 10.01.2019 на сумму 10 000 000 руб. изготовлены позднее (непосредственно перед банкротством), являются ничтожными сделками, не требующими признания таковыми судом, прикрывающими безденежную куплю-продажу от 17.05.2019 нежилого здания между должником Орловым С.М. и его кредитором Шипиловым А.В., заключенную исключительно с целью вывода актива должника в пользу формального мнимого собственника.

Податель жалобы считает, что самостоятельное признание спорной сделки недействительной без применения последствий недействительности в данном случае необходимо в целях предотвращения легализации должником и ответчиком юридических фактов, имеющих преюдициальное значение, а именно фактов выдачи Шипиловым А.В. Орлову С.М. займов на основании расписки от 01.10.2018 и расписки от 10.01.2019. По мнению Садыховой С.А., признание договора купли-продажи от 17.05.2019 недействительной сделкой приведет к выявлению действительного экономического смысла правоотношений сторон (должника и Шипилова А.В.) и признанию недействительными договоров займа, на основании которых Шипилов А.В. включен в реестр требований кредиторов.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должником Орловым С.М. (продавец) и Шипиловым А.В. (покупатель) 17.05.2019 заключен договор купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 77:01:0001070:1701, расположенного по адресу: Москва, Тверской бул., д. 17, стр. 3.

Согласно условиям договора стоимость имущества составила 45 000 000 руб. Как установлено судами, в день заключения договора сторонами подписан передаточный акт и составлена расписка в получении Орловым С.М. от Шипилова А.В. 45 000 000 руб. по договору купли-продажи от 17.05.2019.

Определением от 08.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Орлова С.М.

Решением от 30.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Акопян А.А.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи нарушает права и законные интересы кредиторов должника и является мнимой сделкой, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как правильно установили суды, оспариваемый договор купли-продажи заключен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае судами установлено, что государственная регистрация перехода права собственности на спорное здание не осуществлена, имущество в результате совершения оспариваемой сделки из владения должника не выбывало и в настоящее время включено в конкурсную массу должника и выставлено на торги.

Суды пришли к обоснованному выводу, что в данном случае в результате заключения спорной сделки вред имущественным правам кредиторов должника причинен не был.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы Садыховой С.А. о необходимости исследования финансовой возможности Шипилова А.В. уплатить стоимость спорного имущества, поскольку установил, что факт передачи должнику денежных средств подтвержден решениями судов общей юрисдикции, а именно решением Пресненского районного суда г. Москвы от 16.09.2020 по делу N 2-3544/2020, которым отказано в удовлетворении требования Шипилова А.В. о регистрации перехода права собственности на спорное здание и решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 27.04.2021 по делу N 2-1930/2021, которым Шипилову А.В. отказано во взыскании с должника 45 000 000 руб. поскольку установлен факт возврата денежных средств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В данном случае, как правильно указали суды, приведенные финансовым управляющим в обоснование заявленных требований обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, исходя из обстоятельств настоящего спора, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания спорной сделки мнимой либо притворной.

Довод подателя жалобы о том, что признание договора купли-продажи от 17.05.2019 недействительной сделкой приведет к выявлению действительного экономического смысла правоотношений должника и Шипилова А.В. и признанию недействительными договоров займа, на основании которых Шипилов А.В. включен в реестр требований кредиторов, ошибочен, поскольку обстоятельства выдачи должнику займов 01.10.2018 и 10.01.2019 рассмотрены в рамках самостоятельных споров, задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 23.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А66-14894/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Садыховой Светланы Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева А.Э. Яковлев