Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-6886/24 по делу N А56-9673/2023

01 августа 2024 г.

Дело N А56-9673/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Жуковой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Уралметаллик" Цаценко Ю.В. (доверенность от 20.12.2023 N 2), от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Михайлова А.М. (доверенность от 01.01.2024 N АМ/94),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралметаллик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2024 по делу N А56-9673/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уралметаллик", адрес: 624270, Свердловская область, город Асбест, улица Заводская, здание 79/8, ОГРН 1169658005285, ИНН 6686075336 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, улица Большая Переяславская, дом 46, строение 2, этаж 4,помещение I, кабинеты 16,17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 1 900 500 руб. задолженности по договору поставки от 12.08.2022 N 18249-ЧЛБ-22-АМ-К, 45 612 руб. пени за нарушение сроков оплаты за период с 10.01.2023 по 02.02.2023, а также пени, начисленные в размере 0,1% от задолженности за каждый день просрочки за период с 02.02.2023 по день фактической оплаты долга.

Определением суда первой инстанции от 12.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КЗС" (далее - ООО "КЗС").

Определением от 18.05.2023 суд первой инстанции принял к производству встречный иск Компании о взыскании с Общества 4 434 500 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 12.08.2022 N 18249-ЧЛБ-22-АМ-К, 350 325 руб. 50 коп. пени, начисленных по состоянию на 07.04.2023 (включительно), а также пени, начисленных с 08.04.2023 по дату вынесения решения, и пени, начисленные со дня вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Решением суда первой инстанции от 08.12.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.03.2024 решение суда от 08.12.2023 отменено в части отказа в удовлетворении встречного иска.

В указанной части апелляционным судом принят новый судебный акт, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В остальной части решение суда от 08.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общие положения о купле-продаже (§1) и поставке товаров (§3). Факт получения части товара по актам приема-передачи от 14.11.2022 и от 25.11.2022 Компания и ООО "КЗС" не опровергли. Представленной в материалы дела видеозаписью совещания от 27.12.2022 подтверждается согласование сторонами изменений условий поставки по договору. Часть товара (дробилка роторная ИПР-650-400) была предоставлена в распоряжение покупателя и лизингополучателя 27.12.2022, что подтверждается уведомлением от 21.12.2022 N 55.

В отзыве Компания возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

ООО "КЗС" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик), Компанией (покупатель) и ООО "КСЗ" (лизингополучатель) 12.08.2022 заключен договор поставки N 18249-ЧЛБ-22-АМ-К (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность) покупателю новое, не находившееся ранее в эксплуатации имущество, наименование, количество, ассортимент, комплектация и цена которого приведены в Приложении N 1 к договору (далее - товар), наименование, в количестве, ассортименте, комплектации и по цене, приведенным в пункте 9 Приложения N 1 к договору, а покупатель обязался оплатить стоимость товара и совместно с лизингополучателем принять товар на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 2 Приложения N 1 к договору стоимость товара составляет 6 335 000 руб.

Вывоз товара со склада поставщика осуществляется силами и за счет покупателя. Грузополучателем товара является Компания (пункт 4 Приложения N 1 к договору).

Согласно пункту 5 Приложения N 1 к договору поставщик обязан передать товар не позднее десяти календарных дней с даты получения авансового платежа N 2, указанного в пункте 3 Приложения N 1 к договору.

В пункте 9 Приложения N 1 к договору стороны согласовали наименование товара и его технические характеристики:

- дробилка роторная ИПР-650-400 в количестве 1 ед.,

- транспортер шнековый моющий в количестве 1 ед.,

- мойка флотационно-ротационная с автоматическим грязеудалением в количестве 1 ед.,

- центрифуга с автоматической очисткой сетки барабана, трубопровод в комплекте;

Порядок приема-передачи товара стороны согласовали в разделе 4 договора.

Согласно пункту 4.1 договора поставщик обязан передать товар в срок, указанный в Приложении N 1 к договору.

В пункте 4.2 договора стороны согласовали, что приемка товара осуществляется уполномоченными представителями поставщика, покупателя и лизингополучателя в день, указанный в уведомлении поставщика о дате поставки (передачи) товара. Приемка товара оформляется подписанием трехстороннего акта приема-передачи по форме, приведенной в Приложении N 2 к договору.

Приложением N 2 к договору стороны согласовали форму акта приема-передачи товаров.

Компания во исполнение условий договора платежным поручением от 26.08.2022 перечислила Обществу авансовый платеж в размере 4 434 500 руб.

Общество, предъявляя иск, указало, что во исполнение условий договора поставило ООО "КСЗ" транспортер шнековый моющий, мойку флотационно-ротационную с автоматическим грязеудалением, центрифугу с автоматической очисткой сетки барабана. Согласно актам приема-передачи от 14.11.2022 и от 25.11.2022 товары переданы в соответствующем количестве и качестве.

Уведомлением о готовности оборудования от 21.12.2022 N 55 Компания и ООО "КСЗ" были извещены о том, что оставшееся к поставке оборудование (дробилка роторная ИПР-650-400) будет готово 23.12.2022 и просило направить 27.12.2022 на склад поставщика своих представителей.

Общество 09.01.2023 получило от Компании уведомление о расторжении договора.

Общество, ссылаясь на то, что поставщиком в полном объеме исполнены принятые на себя по договору обязательства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Компании 1 900 500 руб. задолженности (6 335 000 руб. - 4 434 500 руб.) и договорной неустойки.

Компания в порядке статьи 132 АПК РФ предъявила встречный иск.

Компания указала, что в соответствии с условиями договора срок поставки товара истек 19.10.2022.

Трехсторонний акт приема-передачи товара в соответствии с условиями пункта 4.2 договора сторонами не подписан.

Поскольку в согласованный сторонами срок поставка товара не была произведена, Компания, руководствуясь пунктом 5.3 договора, уведомлением от 09.01.2023 N 32-АМ расторгла договор в одностороннем порядке.

Внесенная Компанией предварительная оплата по договору Обществом не возвращена.

Компания, начислив договорную неустойку за нарушение срока возврата предварительной оплаты по договору, обратилась в арбитражный суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку часть оплаченного товара поставлена, оснований к возврату поставщиком уплаченных за него денежных средств не имеется, также как не имеется оснований для уплаты покупателем всей обусловленной договором суммы, поскольку он отказался от исполнения договора в связи с нарушением поставщиком сроков поставки.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска Компании. Удовлетворяя встречный иск, апелляционный суд установил факты неисполнения Обществом обязательств по поставке товара как единого комплекса в установленный договором срок, расторжения Компанией договора в связи с существенным нарушением поставщиком принятых на себя обязательств и отсутствия у поставщика оснований для удержания сумм предварительной оплаты за не переданный товар.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор поставки может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Апелляционным судом установлено, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что Компания во исполнение условий договора перечислила Обществу предварительную оплату за товар в размере 4 434 500 руб. (том дела 1, лист 33).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса.

В соответствии с условиями пункта 4.1 договора и пункта 5 Приложения N 1 к договору, поставщик должен был подготовить к поставке (передаче) товар и уведомить покупателя о готовности товара к передаче не позднее 40 рабочих дней с момента получения авансового платежа в размере 4 343 500 руб. (платеж N 1), то есть не позднее 19.10.2022.

Уведомление о готовности товара к поставке (передаче), направленное поставщиком в адрес покупателя в установленные договором сроки и в соответствии с условиями пункта 4.2 договора, Общество материалы дела не представило.

Общество в подтверждение факта поставки части товара представило в материалы дела акты приема-передачи от 14.11.2022 и от 25.11.2022, транспортные накладные от 14.11.2022 и от 25.11.2022 (том дела 1, листы 27-32).

Вопреки доводам подателя жалобы апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что представленные Обществом в материалы дела акты приема-передачи и транспортные накладные не подтверждают факт поставки товара покупателю в соответствии с условиями договора.

Апелляционным судом установлено, что представленные Обществом акты приема-передачи товара оформлены с нарушением условий пункта 4.2 договора.

Согласно преамбуле актов приема-передачи от 14.11.2022 и от 25.11.2022 ООО "КЗС" (лизингополучатель по договору), именуемое в дальнейшем "покупатель", приняло траснпортер шнековый моющий, мойку и центрифигу в соответствующем количестве и качестве, без претензий.

Акты приема-передачи от 14.11.2022 и от 25.11.2022 подписаны Барбакиным Р.А. и Шатуновым соответственно (фамилии написаны неразборчиво), при этом доказательства, подтверждающие полномочия названных лиц на принятие товара от поставщика, Общество не представило.

Трехсторонний акт приема-передачи товара, подписанный Компанией, Обществом и ООО "КЗС" и оформленный в соответствии с условиями договора, поставщик в материалы дела не представил.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Апелляционным судом также принято во внимание, что согласно транспортным накладным Общество как грузоотправитель самостоятельно отправило ООО "КЗС" (лизингополучатель) часть товаров, что противоречит условиям пункта 4 Приложения N 1 к договору, предусмотревшего место поставки (передачи) товара: склад поставщика, самостоятельный вывоз оборудования со склада поставщика силами и за счет средств покупателя.

Транспортные накладные не содержат отметки о получении товара ни ООО "КЗС", ни Компанией (пункт 10).

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

При применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки").

Представленное Обществом в материалы дела письмо от 21.12.2022 N 55 об уведомлении Компании и ООО "КСЗ" о готовности части товара (дробилка ИПР-650-400) к поставке 23.12.2022, направленное поставщиком 22.12.2022 и полученное покупателем 26.12.2022, не лишает Компанию права на отказ от исполнения договора, поскольку по состоянию на 21.12.2022 согласованный сторонами в договоре срок подготовки товара к поставке истек (19.10.2022).

Суд округа принимает во внимание, что уведомление от 21.12.2022 N 55 о готовности части товара к поставке 23.12.2022 направлено с нарушением срока уведомления, согласованного сторонами в пункте 4.2 договора (том дела 1, листы 34-38).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Кодекса) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Условиями пункта 5.3 договора стороны предусмотрели право покупателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае просрочки поставки товара/подготовки к поставке товара на срок более чем 20 календарных дней превышающий срок поставки товара/подготовки к поставке товара.

Поскольку Общество не исполнило обязательство по поставке товара в установленный договором срок, Компания, руководствуясь пунктом 5.3 договора, реализовала свое право на отказ от исполнения договора.

Уведомление о расторжении договора и возврате предварительной оплаты получено Обществом 09.01.2023, что не оспаривается последним (том дела 1, листы 40-41).

Доводы подателя жалобы о том, что представленной в материалы дела видеозаписью совещания сторон от 27.12.2022 подтверждается факт изменения условий поставки, а именно: поэтапная поставка товара, сроки и место поставки, оформление факта приема-передачи товара двухсторонним актом, отклоняются судом округа по следующим основаниям.

В силу пункта 12.1 договора любые изменения и/или дополнения к договору имеют силу только после подписания их уполномоченными представителями сторон.

Доказательства внесения изменений и/или дополнений в договор в порядке пункта 12.1 договора в материалы дела не представлены.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда о том, что условиями договора не предусматривалось поэтапная поставка оборудования, составляющего единый комплекс (линия по измельчению и мойке вторичного пленочного сырья).

В нарушение положений статей 65, 67 АПК РФ Общество не представило в материалы дела доказательств исполнения обязательства по передаче Компании товара на общую сумму 4 434 500 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для решения вопроса о возврате продавцу части товара.

Согласно пункту 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020), рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю товара независимо от предъявления данного требования продавцом.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Ввиду отсутствия доказательств передачи Обществом (продавец) Компании (покупатель) товара, у апелляционного суда отсутствовали установленные законом основания для решения вопроса о возврате товара поставщику.

Общество не лишено возможности воспользоваться иными способами защиты нарушенного права, в том числе путем заявления иска об изъятии товара у лица, которое владеет им в отсутствие оснований, установленных законом или договором.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора апелляционным судом установлено волеизъявление Компании на отказ от исполнения договора и возврат суммы предварительной оплаты, с учетом недоказанности Обществом встречного предоставления на истребуемую сумму, апелляционный суд правомерно удовлетворил встречный иск.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов апелляционного суда применительно к установленным им обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, апелляционным судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2024 по делу N А56-9673/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралметаллик" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова О.А. Бобарыкина Т.В. Жукова