Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-5453/24 по делу N А56-78043/2021

01 августа 2024 г.

Дело N А56-78043/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии Кададина А.А. (паспорт),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кададина Александра Альбертовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-78043/2021/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Р.М.ЭКО", адрес: 187323, Ленинградская обл., Кировский р-н., пос. Павлово, Ленинский пр., д. 16Б, пом. 6, ОГРН 1027807587830, ИНН 7814126020 (далее - Общество), конкурсный управляющий Попов Дмитрий Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил взыскать с Кададина Александра Альбертовича в пользу Общества 441 431 750,80 руб. убытков.

Определением от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Кададин А.А. просит определение от 31.10.2023 и постановление от 28.02.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не проверили существенность спорной сделки по отношению к масштабу деятельности должника, а также не учли, что Общество заключило с ООО "Корпорация "Спецгидропроект" договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019, по условиям которого передало последнему право требования к Компании "MAGMA INDUSTRIES LLP" (IBAN CY25018000060000200100051055; далее - Компания), возникшее из ненадлежащего исполнения Компанией обязательств по контракту от 09.12.2013 N 2/2013.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Кададина А.А. Соколов Сергей Александрович просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2024 (судьи Мирошниченко В.В., Трохова М.В. и Яковлев А.Э.) рассмотрение кассационной жалобы было отложено.

Определением от 30.07.2024 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с нахождением судьи Троховой М.В. в отпуске произведена ее замена на судью Яковца А.В., после чего в судебном заседании 30.07.2024 рассмотрение кассационной жалобы начато с самого начала.

В судебном заседании Кададин А.А. поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами, Обществом (покупатель) с Компанией (продавец) заключен контракт от 09.12.2013 N 2/2013 (далее - Контракт) на поставку завода по производству асфальта "Amomatic 300 SM" производства компании "Amomatic, OY" в количестве 8 штук на условиях CPT-Санкт-Петербург (Инкотермс 2000; стоимость одного завода 1 250 000 евро; пункт 1 Контракта).

В соответствии с пунктом 2 Контракта общая стоимость товара составляет 10 000 000 Евро. Пунктом 4 Контракта предусмотрено, что поставка производится на условиях 100% предоплаты не позднее 180 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. В случае неполучения товара покупателем в указанный срок продавец обязан вернуть денежные средства в полном объеме.

В целях осуществления валютного контроля Уонтракт 13.12.2013 был поставлен на учет в филиале публичного акционерного общества Банк "Уралсиб" с присвоением уникального номера контракта (УНК) 13120023/2275/0001/2/1.

Общество валютными платежными поручениями от 18.12.2013 N 10, от 20.12.2013 N 11, N 12, от 23.12.2013 N 13, от 15.01.2014 N 1, N 2, от 17.04.2014 N 4, от 22.01.2014 N 5, N 6, от 24.01.2014 N 7, N 8 перечислило Компании предоплату на общую сумму 9 732 500 евро.

В дальнейшем дополнительными соглашениями от 12.06.2014 N 1, от 31.12.2014 N 2, от 31.12.2015 N 3, от 31.12.2016 N 4, от 31.12.2017 N 5, от 27.12.2018 N 6 сроки поставки товара, а также сроки действия контракта неоднократно продлевались.

При этом доказательства поставки товара по Контракту либо возврата в пользу Общества суммы предварительной оплаты в материалы дела не представлены.

Определением от 27.12.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве Общества), а определением от 10.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фомин Андрей Александрович.

Решением от 28.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов Д.А.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что заключение названного контракта причинило убытки Обществу, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Как установлено судами, с даты регистрации Общества (22.02.2002) и до момента введения в отношении него конкурсного производства генеральным директором и единственным учредителем являлся Кададин А.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено следующее.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор среди прочего знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу N А56-51859/2021 Контракт признан недействительной (ничтожной) сделкой.

При рассмотрении дела N А56-51859/2021 суды пришли к выводу, что Контракт на поставку завода по производству асфальта его сторонами не исполнялся, поскольку у сторон сделки не было намерения приобрести (поставить) названный завод, а целью заключения Контракта являлся вывод денежных средств за рубеж.

Суды обоснованно отклонили возражения ответчика, который ссылался на уступку прав требований к Компании в пользу ООО "Корпорация "Спецгидропроект" и осуществление мероприятий по взысканию с последнего стоимости уступленных прав, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2024 по делу N А56-12657/2020 в удовлетворении иска о взыскании 292 000 000 руб. задолженности с ООО "Корпорация "Спецгидропроект" отказано.

Кроме того, ранее решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2022 по делу N А56-16909/2021 договор уступки требования (цессии) от 04.03.2019 признан недействительной сделкой.

Оценив в совокупности обстоятельства настоящего спора, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности того, что в результате виновных действий бывшего руководителя должника Кададина А.А., выразившихся в совершении притворной сделки и перечислении 9 732 500 евро в адрес Компании, должнику нанесен убыток в указанном размере (441 431 750,80 руб. по курсу на дату совершения операций).

Ссылка Кададина А.А. на то, что заключение указанного Контракта не обладает признаками существенности по отношению к масштабу деятельности должника и не привело к объективному банкротству Общества, не имеет правового значения, поскольку в данном случае предметом спора является взыскание убытков, а не привлечение ответчика к субсидиарной ответственности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-78043/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кададина Александра Альбертовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.В. Яковец А.Э. Яковлев