Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2024 г. N Ф07-9864/24 по делу N А56-77743/2021

07 августа 2024 г.

Дело N А56-77743/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участи от Мартынова В.Ю. представителя Манина Д.А. (доверенность от 24.01.2023),

рассмотрев 05.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Василия Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А56-77743/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "Балтсиб" (далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Конкурсный управляющий Бабяк И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Мартынова Василия Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением суда от 24.05.2023 заявление конкурсного управляющего Бабяка И.А. удовлетворено, Мартынов В.Ю привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий Бабяк И.А. 02.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о возобновлении производства по обособленному спору о привлечении Мартынова В.Ю к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в котором просил:

- возобновить производство по обособленному спору о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности;

- взыскать с Мартынова В.Ю в пользу Общества в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 5 254 140 руб.;

- произвести замену взыскателя (Общества) на общество с ограниченной ответственностью "Центр юридической поддержки" (далее - ООО "Центр юридической поддержки" в части суммы 4 617 000,00 руб. (третья очередь реестра требований кредиторов, основной долг);

- произвести замену взыскателя (Общества) на Бабяка И.А. в части суммы требования 637 140 руб. (текущая задолженность, основной долг);

- выдать ООО "Центр юридической поддержки" и Бабяку И.А. исполнительные листы с указанием размера и очередности погашения требования.

Определением суда первой инстанции от 19.01.2024 размер субсидиарной ответственности Мартынова В.Ю установлен в 5 254 140 руб.; произведена замена взыскателя (Общества) на ООО "Центр юридической поддержки" и Бабяка И.А., с Мартынова В.Ю. в пользу ООО "Центр юридической поддержки" взыскано 4 617 000 руб., в пользу Бабяка И.А. - 637 140 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 определение от 19.01.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Мартынов В.Ю. просит изменить определение от 19.01.2024 и постановление от 03.05.2024, принять новый судебный акт, которым снизить размер субсидиарной ответственности Мартынова В.Ю.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2020, вынесенное в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СЗПД-Принт" N А56-99247/2017, которым признан недействительным договор купли-продажи оборудования, заключенный ООО "СЗПД-Принт" с Обществом, на Общество возложена обязанность возвратить ООО "СЗПД-Принт" вкладочно-швейнорезательный агрегат "Браво Плюс", который был оценен в 4 617 000 руб.; поскольку указанным определением восстановлена задолженность ООО "СЗПД-Принт" перед Обществом в размере 1 200 000 руб., считает, что фактический размер причиненного вреда должен быть уменьшен на указанную сумму.

Кроме того, Мартынов В.Ю. указывает, что реальные потери ООО "Центр юридической поддержки" составляют 375 000 руб. - сумму, за которую ООО "Центр юридической поддержки" приобрело право требования к Обществу в размере 4 617 000 руб.

В представленных в электронном виде отзывах ООО "Центр юридической поддержки" и конкурсный управляющий Бабяк И.А. считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Мартынова В.Ю. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определяя размер субсидиарной ответственности Мартынова В.Ю., суд первой инстанции руководствовался пунктом 11 статьи 61.11 З Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что в реестр требований кредиторов Общества включено требование единственного кредитора - ООО "Центр юридической поддержки" в размере 4 617 000 руб., размер непогашенных текущих обязательств должника составляет 637 140 руб.

С учетом изложенного размер субсидиарной ответственности определен судом в 5 254 140 руб.

Так как ООО "Центр юридической поддержки" и арбитражный управляющим Бабяк И.А. выбрали способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, определением от 19.01.2024 суд первой инстанции произвел замену взыскателя (Общества) в части соответствующей суммы на указанных кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 03.05.2024 оставил определение от 19.01.2024 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 61.19 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, направляет в арбитражный суд ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, указав размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника, а также отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 11 статьи 61.11.Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что непогашенная задолженность Общества перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, составляет 4 617 000 руб.; размер непогашенных текущих обязательств должника - 637 140 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, определил размер субсидиарной ответственности Мартынова В.Ю. в 5 254 140 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.17 Закона о банкротстве в течение пяти рабочих дней со дня принятия судебного акта о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, вынесенного в соответствии с пунктами 7 и 8 статьи 61.16 названного Закона, или судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, вынесенного в соответствии с пунктом 13 статьи 61.16 названного Закона, арбитражный управляющий сообщает кредиторам о праве выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Указанное сообщение включается в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве в течение десяти рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 названной статьи, каждый кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности:

1) взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве;

2) продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве;

3) уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

Пунктом 3 статьи 61.17 Закона о банкротстве установлено, что по истечении двадцати рабочих дней со дня направления сообщения, предусмотренного пунктом 1 данной статьи, арбитражный управляющий составляет и направляет в арбитражный суд отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к ответственности, в котором указываются сведения о выборе, сделанном каждым кредитором, размере и об очередности погашения его требования.

Кредитор, от которого к указанному сроку не будет получено заявление, считается выбравшим способ, предусмотренный подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.17 Закона о банкротстве на основании отчета арбитражного управляющего, предусмотренного пунктом 3 названной статьи, арбитражный суд после истечения срока на подачу апелляционной жалобы или принятия судом апелляционной инстанции соответствующего судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности:

1) производит замену взыскателя в части соответствующей суммы на кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 данной статьи, и выдает на имя каждого такого кредитора как взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очередности погашения его требования в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве;

2) выдает исполнительный лист на имя должника по делу о банкротстве как взыскателя на оставшуюся сумму.

Так как ООО "Центр юридической поддержки" и арбитражный управляющим Бабяком И.А. выбран способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, произвел замену взыскателя в части соответствующей суммы на указанных кредиторов.

Содержащиеся в кассационной жалобе Мартынова В.Ю. доводы сводятся к необходимости снижения размера субсидиарной ответственности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), если банкротство наступило в результате действий (бездействия) контролирующего лица, однако помимо названных действий (бездействия) увеличению размера долговых обязательств способствовали и внешние факторы (например, имели место неправомерный вывод активов должника под влиянием контролирующего лица и одновременно порча произведенной должником продукции в результате наводнения), размер субсидиарной ответственности контролирующего лица может быть уменьшен по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 29 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве могут служить, в частности, следующие обстоятельства:

- наличие имевших место помимо действий (бездействия) ответчиков обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника;

- доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов;

- проявление ответчиком деятельного раскаяния, например, погашение вреда в причиненном размере, способствование нахождению имущества должника или иных бенефициаров и т.д.

Определяя размер субсидиарной ответственности Мартынова В.Ю., суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, являющихся основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе Мартынова В.Ю. доводы о наличии оснований для уменьшения размера субсидиарной ответственности на сумму 1 200 000 руб., а также о том, что реальные потери ООО "Центр юридической поддержки" составляют 375 000 руб., не могут быть приняты.

В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на обстоятельства, установленные определением суда от 08.03.2020, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "СЗПД-Принт" N А56-99247/2017, а также на то, что ООО "Центр юридической поддержки" фактически приобрело право требования к Обществу в размере 4 617 000 руб. за 375 000 руб.

Доводы аналогичного содержания приводились Мартыновым В.Ю. и в апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 19.01.2024 и получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в апелляционном суде.

По мнению суда кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается Мартынов В.Ю., не являются основанием для снижения размера субсидиарной ответственности.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А56-77743/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мартынова Василия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко