Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2024 г. N Ф07-7177/24 по делу N А56-17234/2019

12 августа 2024 г.

Дело N А56-17234/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от Сандлера А.Б. и Сандлер Н.Н. представителя Ермолаевой Т.В. (доверенность от 22.05.2023), от финансового управляющего Бараненко И.К. представителя Баринова С.Л. (доверенность от 09.01.2024), от Макаровой М.Е. и Винокурова В.Н. представителя Масловой Ю.С. (доверенность от 02.11.2023),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сандлера Александра Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А56-17234/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Сандлера Александра Борисовича.

Определением от 18.07.2019 в отношении Сандлера А.Б. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Баринов С.Л.

Определением от 08.07.2021 финансовым управляющим утвержден Бараненко Игорь Краснославович.

Финансовый управляющий 14.06.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным заключенный должником и Котовой Валентиной Васильевной договор купли-продажи транспортного средства от 26.03.2016 и применить последствия недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения Котовой В.В. автомобиля марки Toyota Land Cruiser Prado, 2015 года выпуска.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2021 определение от 01.10.2020 и постановление от 09.02.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора определением от 13.09.2021 финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления; указанный судебный акт отменен по вновь открывшимся обстоятельствам вступившим в законную силу определением суда от 09.10.2023.

Финансовый управляющий уточнил требование в части последствий недействительности сделки, просил взыскать с Котовой В.В. в конкурсную массу должника 2 310 000 руб. в связи с последующим отчуждением спорного автомобиля.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024, договор купли-продажи признан недействительной сделкой; суд взыскал с Котовой В.В. в конкурсную массу должника 2 310 000 руб. и 6000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе Сандлер А.Б., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 23.11.2023 и постановление от 12.03.2024, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым признать договор купли-продажи ничтожной (мнимой) сделкой согласно части 2 статьи 170 ГК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу представитель Макаровой М.Е., Винокурова В.Н. и финансовый управляющий, ссылаясь на недобросовестность ответчика, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Сандлера А.Б. и Сандлер Н.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель финансового управляющего Бараненко И.К., а также представитель Макаровой М.Е. и Винокурова В.Н. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 26.03.2016 Сандлер А.Б. за 2 310 000 руб. продал Котовой В.В. транспортное средство - автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, 2015 года выпуска.

Финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, мнимый характер сделки и злоупотребление правом сторонами при ее совершении.

Удовлетворяя заявленные требования, в определении от 01.10.2020 суд первой инстанции указал, что на дату заключения договора Котовой В.В. исполнилось 67 лет и в этой связи, поставив под сомнение целесообразность приобретения ею данного транспортного средства, признал договор купли-продажи мнимой сделкой. При этом суд констатировал, что в материалы дела не представлены ни доказательства аффилированности сторон сделки, ни осведомленности Котовой В.В. о реальном имущественном положении продавца и его намерении причинить вред кредиторам. С учетом изложенного суд не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Вместе с тем суд установил, что на дату заключения договора купли-продажи Сандлер А.Б. был безусловно осведомлен о наличии у него обязательств перед кредиторами Винокуровым В.Н. и Макаровой М.Е. на значительную сумму и это обстоятельство суд счел достаточным для вывода о ничтожности договора в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд в постановлении от 17.02.2021 согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.05.2021 определение от 01.10.2020 и постановление от 09.02.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа отметил, что выводы судов о наличии оснований для оспаривания сделки, установленных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами не учтено того, что для признания сделки недействительной по названным основаниям необходимо установить недобросовестность в поведении обеих сторон сделки, а не только продавца.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении спора определением от 13.09.2021 не усмотрел оснований для квалификации оспариваемого договора по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отсутствие в материалах дела бесспорных доказательств осведомленности Котовой В.В. о реальном имущественном положении должника и цели Сандлера А.Б. причинить имущественный вред кредиторам, а также в отсутствие аффилированности сторон оспариваемой сделки, в силу чего отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Однако указанный судебный акт определением суда первой инстанции от 09.10.2023 отменен по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд установил, что Котова В.В. являлась матерью супруги должника - Сандлер Натальи Николаевны, в девичестве Котовой.

Суд первой инстанции установил, что несмотря на формальное расторжение брака 07.04.2015 супружеские отношения должника с Сандлер Н.Н. сохранились; после совершения оспариваемой сделки должник и Сандлер Н.Н. длительное время продолжали пользоваться отчужденным в пользу Котовой В.В. автомобилем, несли расходы по его страхованию; сама Котова В.В. и ее родственник (внук), для которого приобреталось имущество, автомобилем не пользовались.

Определением от 23.11.2023 арбитражный суд признал договор купли-продажи недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; учитывая, что заявление не содержит указания на обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, суд признал ссылку финансового управляющего на нормы статей 10, 168 и 170 ГК РФ необоснованной.

Апелляционный суд постановлением от 12.03.2024 оставил определение от 23.11.2023 без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как видно из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Сандлера А.Б. возбуждено судом 25.02.2019, договор заключен 26.03.2016, то есть, как верно установил суд первой инстанции, в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суды установили, что на дату заключения договора задолженность Сандлера А.Б. перед кредиторами Винокуровой В.Н. и Макаровой М.Е. составляла значительные суммы, часть из которых установлена вступившими в законную силу решениями суда.

Котова В.В. - мать супруги должника Сандлер (Котовой, Третьяковой) Н.Н., то есть в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Продажа Сандлером А.Б. автомобиля не сопровождалась каким-либо встречным предоставлением со стороны Котовой В.В., иное из материалов дела не следует. Ответчиком в материалы обособленного спора доказательства оплаты по договору не представлены.

Суды также приняли во внимание разъяснения, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

В данном случае сторонами оспариваемого договора такие доказательства суду не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Суды отметили, что 27.07.2017 на спорном автомобиле должник стал участником дорожно-транспортного происшествия и совершил административное правонарушение; в соответствии с представленными договорами ОСАГО должник и его супруга Сандлер Н.Н. продолжали пользоваться транспортным средством и после совершения оспариваемой сделки, а также несли расходы по его содержанию (страхованию).

С учетом изложенного суды заключили, что оспариваемая сделка совершена путем переоформления транспортного средства на аффилированное лицо исключительно с целью избежания обращения взыскания на автомобиль и является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Приняв во внимание изложенное, суды правомерно взыскали с Котовой В.В. в конкурсную массу должника 2 310 000 руб. (стоимость транспортного средства, определенная договором), поскольку транспортное средство отчуждено в пользу иного физического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В настоящем случае обстоятельства, указанные финансовым управляющим в качестве оснований для признания сделки недействительной, охватываются составом подозрительной сделки, установленным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем статьи 10, 168, 170 ГК РФ, как правильно указано судами, не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно и нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу N А56-17234/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сандлера Александра Борисовича - без удовлетворения

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова