Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2024 г. N Ф07-6092/24 по делу N А66-3752/2020

13 августа 2024 г.

Дело N А66-3752/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис Групп" на определение Арбитражного суда Тверской области от 10.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А66-3752/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройРесурсЦентр", адрес: 170009, г. Тверь, ул. Громова, д. 3, оф. 301, ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608 (далее - Общество), конкурсный управляющий Воробьева Анна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договор от 03.10.2019 уступки прав требования по лицензионному договору от 10.06.2014 N 2ЛД, заключенный должником с ООО "Оста", и договор уступки прав требования (цессии) от 07.12.2020 N 07/12/20-2КО, заключенный ООО "Оста" с ООО "Квортерс". В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила восстановить права требования должника к акционерному обществу (далее - АО) "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" по лицензионному договору от 10.06.2014 N 2 ЛД в размере 2 391 648 руб.

Определением от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, признаны недействительными сделками договор от 03.10.2019, заключенный должником и ООО "Оста", и пункты 1.3, 2.3 договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2020 N 07/12/20-2КО, заключенного ООО "Оста" и ООО "Квортерс". В удовлетворении заявления в остальной части отказано. В качестве применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования должника к АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" в размере 2 391 648 руб.

В кассационной жалобе ООО "Сервис Групп", адрес: 119048, Москва, ул. Усачева, д. 64, стр. 1, ОГРН 1067746653556, ИНН 7706621348 (далее - Компания), просит определение от 10.11.2023 и постановление от 26.02.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что вывод судов о неравноценности встречного исполнения по договору уступки прав требования от 03.10.2019, заключенного между должником и ООО "Оста", сделан без учета анализа ликвидности уступаемого права требования к АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности".

По мнению Компании, положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не могут распространяться на добросовестного приобретателя (ООО "Квортерс").

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору цессии от 03.10.2019 ООО "СтройРесурс" уступило ООО "Оста" права (требования) взыскания с АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" основного долга и неустойки в полном объеме по лицензионному договору от 10.06.2014 N 2ЛД. Размер уступаемого права требования составлял 1 464 000 руб. основного долга за период с 04.07.2011 по 10.06.2014; 520 000 руб. основного долга за период с 10.06.2014 по 10.06.2019, а также договорную неустойку, подлежащую начислению за периоды с 10.06.2014 и с 10.06.2019.

Решением от 09.10.2019 по делу N А27-14416/2019 с АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" в пользу ООО "СтройРесурс" (правопредшественник Общества) взыскано 1 984 000 руб. долга и 407 648 руб. неустойки.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии цена уступаемых прав определена в размере 3% от фактически взысканной с АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" в рамках дела N А27- 4416/2019 суммы.

Впоследствии ООО "Оста" по договору от 07.12.2020 N 07/12/20-2КО передало рассматриваемые права требования ООО "Квортерс".

Определением от 24.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности Общества.

Определением от 30.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Просвирнин Георгий Юрьевич.

Решением от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Воробьева А.С.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отчуждение рассматриваемых прав требования на неравноценных для должника условиях, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что поскольку актив должника на сумму 2 391 648 руб. уступлен ООО "Оста" за 3 % от фактически взысканной суммы, что существенно снизило возможность получения должником денежного удовлетворения за отчужденное право требования, то в результате активы должника уменьшились в 33 раза, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

С учетом названного суды признали договор уступки прав требования от 03.10.2019, заключенный должником с ООО "Оста", недействительной сделкой.

Ссылаясь на то, что ООО "Оста" не приобрело прав на спорное имущество (право требования к АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" в размере 2 391 648 руб.) и, соответственно, в силу статьи 209 ГК РФ не вправе было его отчуждать, суды признали недействительной сделкой также и договор от 07.12.2020 N 07/12/20-2КО в части продажи указанного актива в пользу ООО "Квортек".

Однако сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми. Конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением не ссылался на то, что оспариваемые договоры представляют собой единую цепочку сделок, направленную на вывод активов Общества. Судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии такой цепочки, в обжалуемых судебных актах не установлено.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В данном случае суды, установив, что ООО "Оста" до настоящего времени не оплатило должнику стоимость переданных по договору цессии прав требований, пришли к выводу о возможности истребования указанного актива от конечного приобретателя - ООО "Квортерс" на основании пункта 2 статьи 301 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пункта 2 указанная статья не содержит.

Пункт 1 статьи 302 ГК РФ устанавливает, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В данном случае суды неверно определили обстоятельства, подлежащие установлению при применении положений пункта 2 статьи 302 ГК РФ, возможность истребования имущества у конечного приобретателя поставлена в зависимость от возмездности сделки заключенной именно с ним, то есть, необходимо было проверить произвело ли оплату приобретенных прав требования ООО "Квортерс".

Согласно разъяснениями, изложенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Как усматривается из материалов дела ООО "Квортерс" платежным поручением от 01.03.2021 N 1 оплатило ООО "Оста" полученные по договору цессии от 07.12.2020 N 07/12/20-2КО права требования.

При этом судами не установлено, что ООО "Квортерс" было известно о неправомерности отчуждения прав требования к АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности".

Таким образом основания изложенные в обжалуемых судебных актах не влекут за собой возможность признания договора цессии от 07.12.2020 N 07/12/20-2КО, заключенного ООО "Оста" с ООО "Квортерс" недействительной сделкой и возврата спорного права требования должнику в соответствии с пунктом 2 статьи 302 ГК РФ.

С учетом изложенного определение от 10.11.2023 и постановление от 26.02.2024 в указанной части подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе разрешить вопрос о подлежащих применению последствиях недействительности сделки и по результатам рассмотрения спора вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 10.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А66-3752/2020 в части признания недействительной сделкой договора от 03.10.2019 уступки прав требования, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" с обществом с ограниченной ответственностью "Оста" оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис Групп" - без удовлетворения.

В остальной части определение Арбитражного суда Тверской области от 10.11.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А66-3752/2020 отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец