Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2024 г. N Ф07-8608/24 по делу N А52-970/2019

26 августа 2024 г.

Дело N А52-970/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии Цынгуновой О.О. (паспорт), от арбитражного управляющего Катаевой В.Е. представителя Андреева И.В. (доверенность от 08.11.2023), от Викентьева И.А. представителя Гуртовой С.А. (доверенность от 25.10.2023), от Смирнова Р.С. представителя Растегаева Ю.А. (доверенность от 27.12.2023),

рассмотрев 13.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Викентьева Игоря Александровича и арбитражного управляющего Катаевой Валерии Евгеньевны на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А52-970/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СБМ-Агро", адрес: 182817, Псковская обл., Бежаницкий район, д. Шилово, ОГРН 1106031000063, ИНН 6001004217 (далее - Общество), конкурсный кредитор Викентьев Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением, в котором просил признать незаконными действия (бездействие) арбитражного управляющего Катаевой Валерии Евгеньевны, выразившиеся в непринятии мер к сбору документов и сведений для установления состояния взаиморасчетов, непроведении (ненадлежащем проведении) анализа имеющихся документов и сведений, непринятии мер к возврату имущества в конкурсную массу путем предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности, и арбитражного управляющего Цынгуновой Ольги Олеговны, выразившиеся в непринятии мер к сбору документов и сведений для анализа сделок должника, непроведении анализа сделок должника на предмет соответствия действующему законодательству, непринятии мер к возврату имущества в конкурсную массу путем оспаривания сделок. Также заявитель просил взыскать с Цынгуновой О.О., Катаевой В.Е. в пользу Общества солидарно 2 783 060 руб. убытков, а с Катаевой В.Е. - 2 200 000 руб. убытков.

Определением от 22.01.2024 заявление Викентьева И.А. удовлетворено частично, признаны ненадлежащими действия (бездействие) Цынгуновой О.О. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Обществом, выразившиеся в непринятии мер к сбору документов и сведений для анализа сделок должника, непроведении анализа сделок должника на предмет соответствия действующему законодательству; признаны ненадлежащими действия (бездействие) Катаевой В.Е. при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Обществом, выразившиеся в непринятии мер к сбору документов и сведений для установления состояния взаиморасчетов, непроведении (ненадлежащем проведении) анализа имеющихся документов и сведений, непринятии мер к возврату имущества в конкурсную массу путем предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности. С Катаевой В.Е. в пользу Общества взыскано 1 435 000 руб. убытков. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 определение от 22.01.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Викентьев И.А. просит определение от 22.01.2024 и постановление от 10.04.2024 в части отказа в удовлетворении заявления отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что материалами дела не подтверждается выдача должнику его руководителем Борисовым Александром Евгеньевичем займа по договору от 25.05.2027 N 2001-17, а также ссылается на то, что из выписок по счетам должника следует, что последний вернул сумму большую, чем было якобы предоставлено в качестве займа.

Кроме того, податель жалобы считает, что Цынгунова О.О. располагала объективной возможностью произвести анализ выписок по расчетным счетам, констатировать отсутствие доказательств предоставления займа и обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок в пределах срока давности, а Катаева В.Е., на дату утверждения которой конкурсным управляющим должником годичный срок исковой давности для оспаривания платежей по возврату займа на основании специальных оснований истек с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о предоставлении Борисовым А.Е. должнику заемных средств, действуя добросовестно, должна была обратиться с исковым заявлением к Борисову А.Е. о взыскании неосновательного обогащения.

Катаева В.Е. также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение от 22.01.2024 и постановление от 10.04.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что договор займа от 20.01.2016 не входит в период подозрительности в связи с чем не подлежал анализу, а также на то, что договоры займа от 20.01.2016 N 2001-16 и от 25.05.2017 N 2001-17 ей не передавались и она не имела возможности проверить их содержание.

Катаева В.Е. считает, что суды должны были исследовать вопрос о реальной возможности инициирования взыскания задолженности по договору от 20.01.2016 N 2001-16, и принять во внимание, что ею приняты альтернативные меры по пополнению конкурсной массы должника (обращение с заявлениями о признании договоров недействительными сделками, о взыскании убытков с руководителя).

Цынгунова О.О. в отзыве на жалобу Викентьева И.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а Викентьев И.А. в отзыве на жалобу Катаевой В.Е. возражает против ее удовлетворения.

От Катаевой В.Е. поступили возражения на возражения на отзыв Викентьева И.А.

В судебном заседании Цынгунова О.О., представители Викентьева И.А. и Катаевой В.Е. поддержали свои доводы и возражения, а представитель кредитора Смирнова Р.С. поддержал жалобу Катаевой В.Е. и возражал против удовлетворения жалобы Викентьева И.А.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.

Как следует из материалов дела, определением от 21.03.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 09.09.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Сергей Сергеевич.

Определением от 30.12.2019 арбитражный управляющий Сидоров С.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определением от 10.02.2020 конкурсным управляющим Обществом утверждена Цынгунова О.О.

Определением от 15.09.2021 Цынгунова О.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Катаева В.Е.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве арбитражным судом рассматриваются заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов, жалобы представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и законные интересы лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника, его кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Судами установлено, что 28.10.2019 руководитель Общества Борисов А.Е. передал документы Общества арбитражному управляющему Сидорову С.С. который 07.02.2020 передал их Цынгуновой О.О.

В актах передачи документации, как установили суды, договоры от 20.01.2016 N 2001-16 и от 25.05.2017 N 2001-17 не указаны. Вместе с тем, по акту от 07.02.2020 Сидоров С.С. передал Цынгуновой О.О. выписки по расчетным счетам Общества, датированные 02.10.2019 (ПАО "Сбербанк"), 04.10.2019 (ПАО "Промсвязьбанк"), 28.10.2019 (Банк ВТБ (ПАО)).

Из названных выписок следует, что Общество осуществляло платежи в пользу Борисова А.Е. с назначением платежей "по договору займа N 2001-16 от 20.01.2016", "на имя Борисова Александра Евгеньевича л/с *****5283 частичный возврат займа по договору займа N 2001-17 от 25.05.2017".

Суды пришли к выводу о недоказанности того, что за период исполнения Цынгуновой О.О. обязанностей конкурсного управляющего Обществом (с 03.02.2020 по 08.09.2021) ею были предприняты действия по установлению обстоятельств перечисления Обществом его руководителю денежных средств с назначением "частичный возврат займа по договору займа N 2001-17 от 25.05.2017", в связи с чем признали ненадлежащим исполнение Цынгуновой О.О. обязанностей конкурсного управляющего Общества, выразившееся в непринятии мер к сбору документов и сведений для анализа сделок должника, непроведении анализа сделок должника.

Вместе с тем, как правильно указали суды, вступившим в законную силу определением от 01.03.2023 установлены обстоятельства реального предоставления Борисовым А.Е. займов Обществу.

При этом при рассмотрении обособленных споров по заявлению Катаевой В.Е. о признании сделок должника недействительными суд пришел к выводу, что признаки неплатежеспособности появились у Общества только 01.09.2018,а платежи Общества в пользу Борисова А.Е. в качестве частичного возврата по договору займа N 2001-17 от 25.05.2017 произведены в период с 08.09.2017 по 14.08.2018.

Исходя из совокупности обстоятельств дела суды пришли к выводу о бесперспективности обращения в суд с заявлением об оспаривании указанных платежей.

Доводы кассационной жалобы Викентьева И.А. не опровергают выводов судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

В то же время Катаева В.Е. согласно выводам судов с даты своего утверждения конкурсным управляющим (08.09.2021) также ненадлежащим образом провела работу по сбору документов и сведений, в том числе подтверждающих возврат займа по договору от 20.01.2016 N 2001-16.

Как установили суды, документов о возвращении Борисовым А.Е. денежных средств в размере 1 435 000 руб., полученных им от Общества согласно выписке по счету, открытому в ПАО "Сбербанк", не представлено.

Как правильно указали суды, конкурсный управляющий должен проанализировать выписки по счету, имеющиеся документы должника и в случае отсутствия документов, подтверждающих возврат займа, обратиться с требованием к заемщику о предоставлении таковых, а при отказе (неполучении ответа) обратиться в суд с иском о взыскании соответствующих сумм.

В процедуре конкурсного производства деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны принять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве). С другой стороны деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Однако указанное не свидетельствует, что управляющий не обязан выявлять имеющуюся у должника дебиторскую задолженность и принимать меры для ее взыскания, даже если договор, на основании которого она возникла, заключен за пределами срока подозрительности.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков.

Суды установили, что по условиям договора от 20.01.2016 N 2001-16 предоставленный Обществом займ подлежит возврату не позднее трех лет с момента его полной выдачи, которая была произведена 05.02.2016, то есть не позднее 05.02.2019.

Поскольку Катаева В.Е. исполняет обязанности конкурсного управляющего должника с 08.09.2021, то у нее, как правильно указали суды, имелась возможность до истечения срока исковой давности проанализировать правоотношения должника с Борисовым А.Е. и обратиться с исковым заявлением в суд, однако она обратилась с немотивированными заявлениями о признании договора займа от 20.01.2016 N 2001-16 недействительной сделкой и о взыскании убытков с руководителя Общества, в удовлетворении которых вступившими в законную силу судебными актами отказано.

При этом необоснованное предъявление заявления о признании договора займа от 20.01.2016N 2001-16 недействительной сделкой, бездействие, выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности, привели к утрате возможности пополнения конкурсной массы на сумму 1 435 000 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а представляют собой несогласие Катаевой В.Е. с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А52-970/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Викентьева Игоря Александровича и арбитражного управляющего Катаевой Валерии Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец