Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2024 г. N Ф07-9228/24 по делу N А66-14464/2021

27 августа 2024 г.

Дело N А66-14464/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Александровой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего Крупенина В.А. (паспорт) и его представителя Сакадынец М.М. (доверенность от 14.03.2024),

рассмотрев 21.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" Крупенина Вадима Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А66-14464/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Меркурий", адрес: 170100, г. Тверь, Симеоновская ул., д. 72, пом. 3, ОГРН 1026901732021, ИНН 6911005276 (далее - Общество), 20.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.10.2021 заявление принято к производству суда.

Решением суда от 26.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Синеокий Станислав Борисович.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.07.2022 судебные акты отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 31.03.2023 (резолютивная часть от 10.02.2023) признано обоснованным заявление Общества, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Геннадьевич.

Решением суда от 23.01.2024 (резолютивная часть от 04.10.2023) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Крупенин Вадим Александрович.

Кукушкин Николай Сергеевич 17.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 958 684 руб. 65 коп.

Определением от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, требование признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Крупенин В.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает, что сделки по предоставлению займов совершены в ущерб кредиторам должника, со злоупотреблением правом, в отсутствие экономической целесообразности; доказательства, подтверждающие финансовую возможность Кукушкина Н.С. предоставить деньги в заем, а также расходование денежных средств должником, не представлены.

Податель жалобы ссылается на оспаривание договоров займа в деле о банкротстве. По мнению подателя жалобы, указанное обстоятельство препятствовало рассмотрению требования по существу.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно не субординировали (не понизили) требование генерального директора к подконтрольному Обществу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (заемщиком) и Кукушкиным Н.С. (заимодавцем) заключены договоры займа от 18.12.2015, 18.03.2016, 31.05.2016, 01.12.2017 на суммы 250 00 руб., 100 000 руб., 100 000 руб., 200 000 руб. соответственно, под 11% годовых.

Решением Конаковского городского суда Тверской области от 01.03.2021 по делу N 2-199/2021 удовлетворено исковое заявление Кукушкина Н.С. к Обществу о взыскании задолженности по договорам займа в общей сумме 948 294 руб. 48 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским дела Тверского областного суда от 24.06.2021 в редакции определения об исправлении описки от 10.08.2021 указанное решение изменено, его резолютивная часть изложена в следующей редакции: "исковые требования кукушкина Н.С. к Обществу о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично. Взыскать с Общества в пользу Кукушкина Н.С. задолженность по договорам займа в размере 650 000 руб. (в том числе по договору займа от 18.12.2015 - 250 00 руб., по договору займа от 18.03.2016 - 100 000 руб., по договору займа от 31.05.2016 - 100 000 руб., по договору займа от 01.12.2017 - 200 000 руб.), проценты за пользование займом за период с 01.10.2017 по 31.08.2020 в размере 205 011 руб. 86 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 473 руб. 71 коп., всего 866 485 руб. 57 коп. В остальной части исковые требования Кукушкина Н.С. к Обществу о взыскании процентов за пользование займом оставить без удовлетворения".

Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 16.11.2021 апелляционное определение оставлено без изменения.

Индивидуальному предпринимателю Петрову Алексею Вячеславовичу как кредитору Общества восстановлен срок для подачи апелляционной жалобы на решение Конаковского городского суда Тверской области от 01.03.2021.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 29.06.2023 апелляционные жалобы предпринимателя и временного управляющего Общества оставлены без удовлетворения. Решение Конаковского городского суда Тверской области от 01.03.2021 в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 24.06.2021 с учетом определения судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 10.08.2021 оставлено без изменения.

Поскольку долг не был погашен, кредитор обратился с настоящим требованием в суд.

С учетом размера процентов, рассчитанных кредитором, общая сумма задолженности составила 958 684 руб. 65 коп.

Суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. При этом суд отклонил довод конкурсного управляющего о компенсационном финансировании, поскольку доказательства наличия имущественного кризиса у должника на момент спорных договоров займа в материалах дела не представлены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В силу статей 807 и 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ и абзацем вторым статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку требование кредитора подтверждено вступившим в силу судебным актом, оно правомерно включено судом первой инстанции в реестр.

При этом договоры займа на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в установленном законом порядке не оспорены, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским дела Тверского областного суда от 24.06.2021 по делу N 2-199/2021 не пересмотрено по новым обстоятельствам в порядке главы 42 ГПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

При этом очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора от 29.01.2020).

Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (пункт 4 Обзора от 29.01.2020).

Займы выдавались Обществу в 2015, 2016 и 2017 году.

Из реестра кредиторов должника следует, что основная часть задолженности возникла у Общества в 2020 году. Задолженность перед Комитетом по управлению имуществом и земельным отношения администрации Конаковского района по основному долгу возникла за период с 01.01.2018 по 31.03.2020, но составляла 23 734 руб. (решение по делу N А66-9668/2021). Задолженность перед кредитором Воротилиной А.О. возникла на основании договора поручения от 20.10.2020, перед кредитором Петровым А.В. - в 2020 году (дело N А66-11352/2021), перед обществом с ограниченной ответственностью "Тверьспецавтохозяйство" - в период с августа 2020 года по август 2021 года в сумме 67 077 руб. 74 коп. основного долга.

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс за 2015 не свидетельствует о неустойчивом финансовом положении должника на дату выдачи заемных средств.

Договоры займа заключены на не значительные суммы (в 2015 году на 250 000 руб., в 2016 году на 100 000 руб. и 100 000 руб., в 2017 году на 200 000 руб.)

В рассматриваемом случае доказательств того, что востребование Кукушкиным Н.С. займов сразу после истечения срока, на который они предоставлялись, повлекло бы возникновение имущественного кризиса не представлено.

Общество 2015 году обладало основными средствами на 18 669 000 руб., запасами на 11 958 000 руб., дебиторской задолженностью на 58 000 руб., пассивы должника составляли 13 195 000 руб.

Общество располагало и располагает в настоящее время недвижимым имуществом, а именно двумя земельными участками и двумя нежилыми зданиями.

Доказательств публикации извещений о намерении кредиторов обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в периоды выдачи займов не представлено.

Размер переданных взаем денежных средств в общей сумме не предоставляет кредитору значительный объем голосов на собрании кредиторов в целях оказания влияния на процедуру банкротства.

С учетом приведенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для понижения очередности удовлетворения заявленного требования.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А66-14464/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий" Крупенина Вадима Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Е.Н. Александрова А.В. Яковец