Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2024 г. N Ф07-7209/24 по делу N А44-1373/2021

01 сентября 2024 г.

Дело N А44-1373/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промторг" Онисковца А.П. (доверенность от 12.09.2023), представителя Васекина В.В. - Чеблакова Д.С. (доверенность от 21.01.2022), представителя Перельмана С.Л. - Чеблакова Д.С. (доверенность от 05.09.2023), представителя Чебрякова С.Г. - Чеблакова Д.С. (доверенность от 05.09.20232),

рассмотрев 08.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промторг" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А44-1373/2021,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Промторг", адрес: 111024, Москва, ул. 2-я Кабельная, д. 2, стр.9, ИНН 7722332760, ОГРН 1157746601792 (далее - ООО "Промторг"), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАГМАнит", адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 15, ИНН 5321195150, ОГРН 1185321003010 (далее - Общество).

Определением от 13.06.2021 заявление ООО "Промторг" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Володина Виктория Викторовна.

Решением от 10.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Володина В.В.

ООО "Промторг" обратилось 03.11.2021 в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Толстошеина Андрея Анатольевича, Перельмана Сергея Львовича, Васекина Василия Васильевича и взыскании с ответчиков солидарно в конкурсную массу должника денежных средств в размере 21 278 060,20 руб.

ООО "Промторг" в заявлении от 16.05.2022 уточнило требования и просило привлечь к субсидиарной ответственности Толстошеина А.А., Перельмана С.Л., Васекина В.В., Чебрякова Сергея Геннадьевича и Улыбышева Владимира Васильевича и взыскать солидарно с ответчиков в пользу должника 201 299 516,18 руб. (размер обязательств должника, возникших с 01.05.2019 до даты возбуждения настоящего дела о банкротстве).

Определением от 18.05.2022 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве ответчиков Чебрякова С.Г. и Улыбышева В.В.

Определением от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.05.2023, в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности отказано.

Васекин В.В., Перельман С.Л. и Чебряков С.Г. обратились в суд с заявлением о взыскании с ООО "Промторг" судебных расходов на оплату услуг представителя в общем размере 6 610 891,24 руб.

Определением от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, с ООО "Промторг" взысканы судебные издержки в размере 1 107 609,19 руб., в том числе: 600 574,83 руб. - в пользу Васекина В.В., 258 017,18 руб. - в пользу Перельмана С.Л., 249 017,18 руб. - в пользу Чебрякова С.Г. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Промторг" просит отменить определение от 20.12.2023 и постановление от 27.03.2024 и направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что судебные расходы понесены акционерным обществом "Научно-производственный комплекс "Суперметалл" имени Рытвина Е.И." (далее - АО НПК "Суперметалл"), а не заявителями.

По мнению подателя кассационной жалобы, участники спорных правоотношений создали искусственную схему видимости заключения договора займа для создания оплаченных судебных расходов и получения недобросовестной выгоды. Податель жалобы обращает внимание на то, что договор займа заключен аффилированными лицами, которые контролируют займодавца - АО НПК "Суперметалл", являются его руководителями и бенефициарами.

ООО "Промторг" считает, что схема построения договорных отношений является недобросовестным поведением адвокатского бюро "Адвокатская фирма "Юстина" и АО НПК "Суперметалл", поскольку создает видимость и документально легализует якобы понесенные расходы Васекина В.В., Перельмана С.Л., Чебрякова С.Г. на оказание юридической помощи в рамках обособленного спора о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.

ООО "Промторг" считает чрезмерными и необоснованными взысканные судом судебные расходы.

В судебном заседании представитель ООО "Промторг" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Васекина В.В., Перельмана С.Л. и Себрякова С.Г. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В рассматриваемом случае ООО "Промторг" является лицом, не в пользу которого принят судебный акт по обособленному спору о привлечении Васекина В.В., Перельмана С.Л., Чебрякова С.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что представители Васекина В.В., Перельмана С.Л., Чебрякова С.Г. участвовали в судебных заседаниях, представляли письменные пояснения, дополнительные объяснения в письменной форме, сводные позиции, заявляли ходатайства.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Согласно материалам дела, адвокатское бюро "Адвокатская фирма "Юстина" (представитель) и АО НПК "Суперметалл" (доверитель) 11.05.2021 заключили договор на оказание юридических услуг, предметом которого является оказание юридической помощи АО "НПК "Суперметалл" а также ООО "Институт базальтовых волокон" в связи с правоотношениями с Братченко А.Г.

В дальнейшем стороны заключили 15.05.2023 дополнительное соглашение N 4 к договору от 11.05.2021, согласно которому в раздел 1 договора добавлен пункт 1.2 следующего содержания: "Представитель оказывает юридическую помощь Васекину В.В., Перельману С.Л., Чебрякову С.Г., ЗАО "НПЦ "Лаваинтел", ООО "ИБВ", АО "НПК "Суперметалл" в рамках дела N А44-1373/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАГМАнит".

Пунктом 4 дополнительного соглашения предусмотрено, что оно распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.12.2021.

В этот же день, 15.05.2023, АО НПК "Суперметалл" (займодавец) и Васекин В.В., Перельман С.Л., Чебряков С.Г. (заемщики) заключили договор займа, согласно которому займодавец передал в собственность заемщикам денежные средства в сумме 6 610 891,24 руб., из них: Васекину В.В. - 2 784 141,10 руб., Перельману С.Л. - 2 721 783,45 руб., Чебрякову С.Г. - 1 104 966,69 руб.

Согласно пункту 1.2 договора займ является беспроцентным, целевым (для оплаты услуг судебных представителей заемщиков по обособленному спору по заявлению ООО "Промторг" о привлечении Толстошеина А.А., Перельмана С.Л., Васекина В.В., Чебрякова С.Г., Улыбышева В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МАГМАнит" по основаниям статьи 61.12. Закона о банкротстве и о взыскании солидарно с них денежных средств в размере 201 299 516,18 руб., рассматриваемого в рамках дела N А44-1373/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАГМАнит").

На основании представленных в дело доказательств судами установлено, что займ предоставлен путем перечисления займодавцем по частям всей суммы займа адвокатскому бюро безналичным способом за оказанные юридические услуги заемщикам. Пунктом 2.1 договора займа стороны предусмотрели, что договор распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.12.2021.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заявители пояснили, что не могли самостоятельно нести расходы на оплату услуг представителей в связи с принятием обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее Васекину В.В., Перельману СЛ. и Чебрякову С.Г. на основании определения суда от 23.11.2021 (в редакции постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022), от 31.05.2022 (о замене обеспечительных мер, принятых определением от 23.11.2021) и 03.06.2022.

Изложенное ООО "Промторг" не опровергло.

В результате предоставленного займа произведена оплата юридических услуг представителя и при этом у заемщиков (заявителей) возникло обязательство по возврату заемных денежных средств в пользу АО НПК "Суперметалл".

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суды пришли к мотивированному и обоснованному выводу об избрании заявителями допустимой формы взаиморасчетов за оказанные им правовые услуги. При этом судами верно приняты во внимание фактические обстоятельства спора, которые обусловили заключение договора займа и предоставление заемных средств посредством перечисления займодавцем (АО НПК "Суперметалл") суммы займа в пользу адвокатского бюро "Адвокатская фирма "Юстина".

В рассматриваемом случае расходы на оплату услуг представителя понесены заявителями, которые использовали для этого заемные средства, что само по себе не противоречит действующему правопорядку.

Суд округа соглашается и с выводом судов о том, что вопрос дальнейшего исполнения обязательств участниками заемных отношений не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы об искусственной схеме видимости заключения договора займа для создания оплаченных судебных расходов суд округа отклоняет как не основанные на материалах дела. Аффилированность адвокатского бюро с заявителями и/или АО НПК "Супперметалл" не доказана и на наличие таких обстоятельств ООО "Промторг" не ссылалось; основания считать, что юридическая помощь оказана заявителям безвозмездно, отсутствуют. Какие-либо приемлемые доводы, опровергающие выводы судов, ООО "Промторг" не представило.

Судом первой инстанции снижен размер подлежащих взысканию с ООО "Промторг" судебных расходов на представителя, поскольку суд пришел к выводу об завышенной стоимости оказанных услуг. При этом судом приняты во внимание цены на юридические услуги в Великом Новгороде и исследованы рекомендуемые усредненные минимальные ставки вознаграждения адвокатов Адвокатской палаты Новгородской области по видам оказываемой юридической помощи на 2022 и 2023 годы. Основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводу ООО "Промторг" о необоснованно завышенных транспортных расходах дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Суд округа соглашается с выводом судов о том, что право выбора способа проезда представителя в другой город для участия в судебных заседаниях принадлежит заявителю и определяется критериями необходимости и разумности, если это не выходит за рамки обычаев делового оборота и не носит признаков чрезмерного расхода. Применительно к обстоятельствам настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций не установлено наличия доказательств чрезмерности понесенных транспортных расходов.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу N А44-1373/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промторг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Александрова С.Г. Колесникова