Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2024 г. N Ф07-7301/24 по делу N А56-11178/2016

05 сентября 2024 г.

Дело N А56-11178/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

при участии от акционерного общества "Международный аэропорт "Курумоч" - Бородинского С.А. (доверенность от 27.12.2023 N 4800053), от закрытого акционерного общества "Строитель-К" - Коворотнего К.С. (доверенность от 19.12.2023),

рассмотрев 26.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Международный аэропорт "Курумоч" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А56-11178/2016/з.24,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 в отношении акционерного общества "Компакт", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, ОГРН 1027807972906, ИНН 7816043467 (далее - Общество), введено наблюдение, временным управляющим утвержден Пархоменко Александр Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 29.12.2023 (в редакции определения об исправлении опечатки от этой же даты) требование закрытого акционерного общества "Строитель-К", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. Б, пом. 8 4Н, ОГРН 1027808004300, ИНН 7816119571 (далее - Компания), в размере 3 465 498,61 руб. основного долга и 38 948,57 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр), в остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

В апелляционном порядке определение от 29.12.2023 обжаловал кредитор акционерное общество "Международный аэропорт "Курумоч", адрес: 443901, Самарская область, территория аэропорта Самара, ОГРН 1026300841357, ИНН 6313036408 (далее - Аэропорт).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 определение от 29.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Аэропорт просит отменить определение от 29.12.2023 и постановление от 21.03.2024, признать требования Компании в размере 3 465 498,61 руб. основного долга и 153 073,69 руб. неустойки подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению подателя кассационной жалобы, должник отвечал признакам неплатежеспособности с 2015 года, однако, подчеркивает Аэропорт, вместо подачи заявления в суд о банкротстве аффилированными лицами выкупаются долги Общества у независимых кредиторов; аффилированность Общества и Компании препятствует включению требования кредитора в реестр на общих основаниях.

Требования Компании подлежали понижению в очередности до предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку план выхода из кризиса, осуществляемый путем последовательного выкупа и отказа от требований независимых кредиторов, не удалось реализовать и в отношении должника была введена процедура банкротства, заключает кредитор.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Аэропорта поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, требование Компании основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2016 по делу N А56-74466/2015, которым с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стекломода" (далее - ООО "Стекломода") взыскано 3 244 552 руб. 99 коп. задолженности, 38 948 руб. 57 коп. неустойки, 220 945 руб. 62 коп. вознаграждения, 30 249 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 18 021 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2017 по делу N А56-74466/2015 ООО "Стекломода" заменено в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - Компанию.

В соответствии с положениями статей 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суды признали требование Компании обоснованным и включили его в реестр.

Доводы Аэропорта о необходимости понижения очередности удовлетворения требования Компании судами первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонены.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды правильно исходили из того, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), содержит разъяснения, согласно которым, когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности.

Как установили суды, на момент заключения договора цессии 12.09.2016, на основании которого Компания приобрела право требования к Обществу, в открытом доступе уже имелись сведения о возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве определением от 24.04.2016 по заявлению кредитора закрытого акционерного общества "Савега". В открытом доступе имелись сведения о наличии более пятидесяти заявлений о признании Общества банкротом и опубликованы иные 18 сообщений - о намерении подать заявление о банкротстве должника или о направлении такого заявления в арбитражный суд.

Оценив установленные обстоятельства в их совокупности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации действий Компании по приобретению прав требований к должнику как компенсационного финансирования последнего.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как процедура банкротства является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Означенная правовая позиция, изложенная в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, правильно применена судами в данном случае.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А56-11178/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Международный аэропорт "Курумоч" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова Н.Ю. Богаткина