Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2024 г. N Ф07-10710/24 по делу N А56-36484/2021

16 сентября 2024 г.

Дело N А56-36484/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от международного банка Санкт-Петербурга (акционерного общества) Филиппович С.В. (доверенность от 25.12.2023), от финансового управляющего Кладова Б.А. представителя Агафонова А.В. (доверенность от 28.11.2023), от Яковчук Л.В. представителя Щекина И.С. (доверенность от 05.02.2024), от Бажанова С.В. представителя Смоляк Е.Г. (доверенность от 05.02.2023), от Бажановой Т.В. представителя Смоляк Е.Г. (доверенность от 13.02.2023),

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Кладова Бориса Александровича и международного банка Санкт-Петербурга (акционерного общества) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А56-36484/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество; далее - Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Бажанова Сергея Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.05.2022 заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 24.08.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение суда первой инстанции от 24.08.2021 отменено, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кладов Борис Александрович.

Решением арбитражного суда от 09.06.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кладов Б.А.

Финансовый управляющий Кладов Б.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенный супругой должника Бажановой Татьяной Васильевной и Яковчук Людмилой Владимировной договор от 06.12.2018 N 77АВ 8802236 купли-продажи квартиры N 256 с кадастровым номером 77:01:0002024:1788, расположенной по адресу: Москва, Котельническая наб., д. 1/15, корп. Б. Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Бажанова С.В. на 1/2 доли в спорной квартире.

Определением от 28.04.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество (далее - ПАО) "Сбербанк".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 удовлетворено ходатайство управляющего о назначении экспертизы об определении рыночной стоимости спорной квартиры по состоянию на 06.12.2018, производство по обособленному спору приостановлено.

В связи с отсутствием доказательств поступления денежных средств для оплаты услуг эксперта для проведения экспертизы апелляционный суд определением от 24.04.2024 возобновил производство по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 определение от 28.04.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах финансовый управляющий Кладов Б.А. и Банк, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податели кассационных жалоб настаивают на наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Податели жалоб указывают, что финансовая возможность уплатить цену по договору ответчика по сделке не подтверждена надлежащими доказательствами, документы, подтверждающие аккумулирование ответчиком денежных средств и совершения расчетов по оспариваемому договору, не представлены. Податели жалобы оспаривают вывод суда апелляционной инстанции о рыночных условиях оспариваемой сделки.

В отзывах на кассационные жалобы Яковчук Л.В. и Бажанов С.В. просят оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители финансового управляющего Кладова Б.А. и Банка поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представители Яковчук Л.В., Бажанова С.В. и Бажановой Т.В. возражали против их удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бажановой Т.В. и Бажановым С.В. (продавцами) и Яковчук Л.В. (покупателем) заключен договор от 06.12.2018 купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:01:0002024:1788, расположенной по адресу: Москва, Котельническая наб., д. 1/15, корп. Б, кв. 256.

В рамках указанного договора Бажанова Т.В. действовала от имени и в интересах себя и должника.

Указанное жилое помещение принадлежало супругам на праве общей долевой собственности в размере по 1/2 доли.

Пунктом 4 договора сторонами установлена стоимость отчуждаемого имущества - 28 000 000 руб.

Сторонами закреплен факт оплаты покупателем полной стоимости квартиры до подписания договора денежные средства в размере 14 000 000 руб. покупателем переданы Бажановой Т.В.;

- денежные средства в размере 14 000 000 руб. покупателем переданы Бажанову С.В.

Сторонами 06.12.2018 составлена и подписана расписка о вышеуказанном.

Полагая, что данная сделка является недействительной, заключенной с целью вывода имущества должника, о чем свидетельствует явная неравноценность встречного исполнения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В последующем судом установлено, что Яковчук Л.В. и Фроловым С.Н. заключен договор купли-продажи от 20.10.2022 указанной квартиры по цене 40 000 000 руб. Настоящая квартира находится в залоге у ПАО "Сбербанк".

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.08.2021, спорная сделка заключена 06.12.2018, переход права собственности зарегистрирован 14.12.2018, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности встречного предоставления финансовым управляющим представлено подготовленное им решение об оценке спорного имущества, согласно которому рыночная стоимость квартиры составила 53 313 907 руб. 17 коп.

В основу представленной оценки финансовым управляющим положен сравнительный метод, основанный на сопоставлении стоимости, определенной сторонами договора в отношении реализованного имущества с аналогичными предложениями, в подтверждение рыночной стоимости представлены распечатки из интернета о стоимости квартир в аналогичном доме, при этом, финансовый управляющий не указал дату, на какую им проведен анализ предложений по реализации помещений в доме на Котельнической набережной в городе Москва.

При этом, в последующем спорная квартира отчуждена Фролову С.Н. по договор купли-продажи от 20.10.2022 по цене 40 000 000 руб.

Данный договор участвующими в деле лицами не оспаривается.

Возражая против доводов финансового управляющего, обосновывая равноценность встречного исполнения со стороны покупателя, ответчиком в подтверждение рыночной стоимости объекта, представлен в материалы дела отчет об оценке от 15.01.2023 N 1015-М/13, подготовленный экспертами общества с ограниченной ответственностью "Центр Экспертизы и Оценки "Гарант", согласно которому на дату совершения оспариваемой сделки стоимость отчужденной квартиры составляла 27 510 000 руб.

Надлежащими доказательствами данный отчет не оспорен.

При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости и об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по состоянию на 15.04.2023 кадастровая стоимость спорной квартиры составляет 31 338 563 руб. 33 коп.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Таким образом, кадастровая стоимость максимально приближена к рыночной и в случае несогласия участников судебного процесса с ее размером вопрос об определении рыночной стоимости должен был решаться путем проведения оценки имущества должника в рамках обособленного спора. Однако, доказательств того, что определенная кадастровая стоимость квартиры существенным образом отличается от их рыночной стоимости, не представлено.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому, существенной разницей в стоимости является разница, составляющая более 30% между фактической и определенной экспертным заключением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 по делу N А27-4849/2010)

Как верно указал суд апелляционной инстанции, в настоящем случае разница между выкупной стоимостью и кадастровой стоимостью составляет менее 11%, что не свидетельствует о занижении выкупной стоимости квартиры.

Доказательств наличия аффилированности сторон сделки в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве не представлено. Наличие фактической аффилированности, позволяющей предположить, что Яковчук Л.В. могла знать о неплатежеспособности должника также не установлено.

Яковчук Л.В. дала пояснения, что ранее супруги Бажановы по рекомендации своих знакомых обращались к Яковчук Л.В., и ее сестре Яковчук И.В. с заказами на приобретение шкурок пушных животных зверей (пушнины) и пошив из них шуб.

Данное обстоятельство не свидетельствует о наличии между сторонами доверительных отношений.

В качестве доказательств осуществления между сторонами расчетов в материалы дела представлены расписки, свидетельствующие о получении супругами Бажановыми от Яковчук И.В. денежных средств.

Ходатайство о фальсификации данных документов участвующими в деле лицами не заявлялось.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Однако, перечень доказательств для оценки факта достоверности передачи денежных средств, приведенный в данном разъяснении, не является исчерпывающим, равно как и не исключается признание обоснованным требования, основанного на передаче должнику денежных средств, в подтверждение которой представлены расписка или квитанция к приходному кассовому ордеру, в случае подтверждения достоверности такой передачи иными материалами дела.

Выдача расписки при передаче денежных средств между физическими лицами, является обычной, применяемой в обороте формой, подтверждающей факт передачи наличных денежных средств.

При этом, ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия финансовой возможности осуществления расчетов по договору.

Как поясняла Яковчук Л.В., денежные средства, за счет которых была приобретена квартира, являлись сбережениями и накоплениями семьи Яковчук Л.В., полученными от продажи дорогостоящего недвижимого имущества в городе Грозный. Отец Яковчук Л.В. получал значительное вознаграждение от своей деятельности, что также сформировало накопления семьи. Яковчук Л.В. и члены ее семьи (сестра Яковчук И.В.) также занимались предпринимательской деятельностью, в том числе пошивом шуб из дорогостоящих мехов.

Денежные средства Яковчук Л.В. хранила в собственном сейфе, а также иногда пользовалась услугами банка по предоставлению индивидуальных сейфовых ячеек.

Так, для целей приобретения квартиры, и на время поиска подходящего варианта, Яковчук Л.В. арендовала индивидуальный сейф в ПАО "Сбербанк", в соответствии с договором аренды индивидуального сейфа от 15.11.2018 N 9038-1067-000728931, что подтверждается письмом ПАО "Сбербанк", с приложенной копией договора от 15.11.2018.

Также, частично денежные средства были размещены сестрой Яковчук Л.В., Яковчук И.В. 14.11.2018, путем внесения наличных денежных средств в размере 13 960 000 руб. во вклад, что подтверждается выпиской по счету вклада в ПАО "Сбербанк".

Помимо прочего, свидетельством финансовой состоятельности Яковчук Л.В. также является то, что и после совершения спорной сделки Яковчук Л.В. обладала денежными средствами в значительных объемах. Так 20.12.2018 Яковчук Л.В. открыла на свое имя срочный вклад на сумму 8 500 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии финансовой возможности осуществления Яковчук Л.В. расчетов по оспариваемому договору.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что финансовым управляющим надлежащими доказательствами не подтверждены сомнения в добросовестности действий сторон при заключении оспариваемого договора и наличия у них цели причинения вреда кредиторам должника; в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А56-36484/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего Кладова Бориса Александровича и международного банка Санкт-Петербурга (акционерного общества) - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец