Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2024 г. N Ф07-9867/24 по делу N А56-99726/2022

19 сентября 2024 г.

Дело N А56-99726/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего Матикайнена В.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Крепеж-Инструмент" представителя Новожилова А.А. (доверенность от 24.10.2022),

рассмотрев 11.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.9,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СК "ЗЕВС" 03.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "СК "ТИТАН" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.10.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 03.11.2022 заявление ООО "СК "ЗЕВС" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

ООО "АВРОРА" (далее - Компания) 12.12.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 30 500 899 руб.

Определением от 11.12.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 определение от 11.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 11.12.2023 и постановление от 08.04.2024, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление кредитора.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об аффилированности Компании по отношению к должнику. Как указывает Компания, даже полное совпадение ip-адреса не свидетельствует о заинтересованности лиц, или их аффилированности, или иной связи между этими лицами.

Компания указывает, что в материалы дела были представлены доказательства реальности спорных правоотношений и наличия задолженности.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о том, что представленные кредитором документы недостаточны для подтверждения существования спорного правоотношения.

Компания отмечает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку частичной оплате работ.

В судебном заседании представитель ООО "Крепеж-Инструмент" и конкурсный управляющий Матикайнен В.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно заявлению Компания приобрела право требования к должнику на основании договора цессии от 29.09.2021, заключенного ООО "Новые технологии" (цедент) и Компанией (цессионарий).

По условиям данного договора цедент уступил цессионарию право требования к должнику, основанное на договоре подряда от 01.10.2019 и актах принятых работ по форме КС-2 от 30.11.2019 (на сумму 35 727 523,25 руб.), а также от 31.12.2019 N 297 (на сумму 27 423 375,68 руб.).

Цессионарий приобрел право требования к должнику на сумму 30 500 898,93 руб. Цена уступаемого права определена сторонами в дополнительном соглашении к договору цессии от 29.09.2021, срок оплаты - до 31.12.2023.

В обоснование требования кредитором представлен договор цессии от 29.09.2021, уведомление от 29.10.2021 о состоявшейся уступке, справки о стоимости работ и акты о приемке выполненных работ.

Применив нормы процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции указал, что представленные кредитором документы недостаточны для подтверждения существования спорного правоотношения, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции; суды указали на фактическую аффилированность кредитора и должника.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

На основании пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В материалах дела отсутствуют должные доказательства выполнения ООО "Новые технологии" и Компанией работ для Общества, при этом другие кредиторы оспаривают сам факт выполнения спорных работ.

Частичное совпадение ip-адресов, в данном конкретном случае, по смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, послужили основанием для применения к Компании повышенного стандарта доказывания и возложения на нее бремени опровержения доводов конкурсного управляющего и независимых кредиторов о фактической аффилированности кредитора и должника и реальности подрядных правоотношений.

Кредитор, приобретая право требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, действуя добросовестно и осмотрительно, как это подобает разумному участнику гражданского оборота, должен был проявить повышенную степень заботы, проверить обоснованность и реальность приобретаемой сделки. Ознакомившись с условиями сделки, лежащей в основе приобретаемой задолженности, кредитор должен был затребовать всю документацию, наличие которой у ООО "Новые технологии" и Компании (строительных подрядчиков) предполагается либо условиями договора, либо сложившимися обычаями в данных правоотношениях. В данном случае, не проявив должную степень добросовестности и осмотрительности, Компания несет риск наступления для нее неблагоприятных последствий (статья 9 АПК РФ). Доказательств того, что Компания предпринимала действия по получению необходимых документов, кредитором в материалы дела не представлено.

Доказательства, подтверждающие довод подателя жалобы о разумности экономических мотивов приобретения права требования к должнику, находящемуся в предбанкротном состоянии, в материалы дела не представлены.

Суды, руководствуясь статьями 71, 100 Закона о банкротстве, статьями 382, 384, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления N 35, правомерно учитывая фактическую аффилированность сторон, пришли к выводу о недоказанности наличия денежного требования подрядчика к должнику и, соответственно, к выводу о передаче в порядке уступки несуществующего права, в связи с чем обоснованно отказали во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности требования Компании соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд кассационной инстанции, принимая во внимание длительное необращение цедента (с 2019 года) в судебном порядке к должнику за взысканием долга, нетипичный для обычных хозяйствующих субъектов характер взаимоотношений, отсутствие в публичных источниках сведений о ведении кредитором хозяйственной деятельности, не находит оснований для иной правовой оценки отношений сторон.

Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян С.Г. Колесникова