Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2024 г. N Ф07-11176/24 по делу N А56-68435/2019

23 сентября 2024 г.

Дело N А56-68435/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Энерго Строительная Компания" представителя Окрибелашвили В.А. (доверенность от 10.01.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дортекс" Грудинина Александра Владимировича представителя Ставицкого В.А. (доверенность от 22.01.2024), Рыкова Игоря Борисовича и его представителя Кобзевой К.А. (доверенность от 02.08.2024),

рассмотрев 10.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго Строительная Компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А56-68435/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Дортекс", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 32, лит. А, ОГРН 1117847109225, ИНН 7801543386 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.07.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузьмин Дмитрий Владимирович.

Решением от 01.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Грудинин Александр Владимирович.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Грудинин А.В. 05.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение о зачете от 30.04.2020, заключенное Обществом с ООО "Энерго Строительная Компания", адрес: 188641, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Приютинская ул., д. 13, лит А, пом. 2, ОГРН 1089848004025, ИНН 7813428420 (далее - Компания), и применить последствия его недействительности в виде обязания Компании возвратить в конкурсную массу Общества денежные средства в размере 2 785 856,11 руб.

Определением от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024, соглашение о зачете от 30.04.2020 признано недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности в виде восстановления обязательств сторон спорной сделки в состояние, предшествующее заключению спорной сделки.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 21.12.2023 и постановление от 17.05.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что спорная сделка представляет собой сальдо взаимных обязательств, поскольку договор поставки и подряда, а также соглашение о зачете преследуют единую экономическую цель по строительству объекта, следовательно указанная сделка не может быть оспорена по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Компания считает, что ввиду того, что договор подряда завершен у сторон возникла необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Кроме того, как считает податель жалобы, спорная сделка относится к обычной хозяйственной деятельности сторон.

В отзыве, поступившем в суд 02.09.2024 в электронном виде, Рыков Игорь Борисович (лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности) поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании, Рыков И.Б. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего Грудинин А.В. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 09.08.2021 по делу N А56-22107/2021 с Компании в пользу Общества взыскано 11 913 593,16 руб. задолженности, возвращен встречный иск Компании.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2021 решение от 09.08.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках названного дела судами установлено, что между Обществом и Компанией заключены договоры поставки от 01.06.2012 N 02/06 и от 25.05.2018 N 1/18а, в соответствии с которыми Общество поставило Компании товар.

В подтверждение исполнения принятых на себя обязательств Компания представила в материалы дела в том числе соглашение о зачете от 30.04.2020.

Пунктом 1 соглашения предусмотрено, что Компания имеет к должнику право требования по договору подряда от 01.10.2016 N С-19/16 в размере 3 117 137,43 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения Общество имеет к Компании право требования по договору поставки от 01.06.2012 N 02/06 в размере 2 785 856,11 руб.

Согласно пункту 3 соглашения стороны осуществили зачет встречных требований, в результате чего задолженность Общества перед Компанией по договору от 01.10.2016 N С-19/16 составила 331 281,32 руб.

Ссылаясь на то, что соглашение от 30.04.2020 является недействительной сделкой, поскольку повлекло за собой оказание предпочтения Компании перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемое соглашение заключено после возбуждения дела о банкротстве Общества при наличии у последнего иных кредиторов, в результате зачета было оказано предпочтительное удовлетворение требований Компании, признал указанное соглашение недействительным по основанию пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия его недействительности в виде восстановления обязательств сторон спорной сделки в состояние, предшествующее заключению спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции, постановлением от 17.05.2024 оставил определение от 21.12.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Поскольку соглашение о зачете совершено 30.04.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве Общества (22.07.2019), следовательно, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, может быть оспорено на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и для признания его недействительным достаточно установления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемое соглашение заключено после возбуждения дела о банкротстве Общества при наличии неудовлетворенных требований иных кредиторов, а также с учетом того, что договоры подряда и поставки, указанные в соглашении, заключены в разные временные промежутки и с различной хозяйственной целью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в результате проведения зачета Компания получила преимущественное удовлетворение своих требований к должнику перед иными кредиторами, в связи с чем признали соглашение недействительной сделкой.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны подрядной сделки вправе определить порядок определения цены и оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, отступить от общего правила статьи 711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что частичная оплата выполненных работ производится, в частности, путем предоставления заказчиком подрядчику материалов, оборудования, необходимых для выполнения работ.

Как указывается в пункте 156 приказа Минфина России от 28.12.2001 N 119н (в редакции от 24.10.2016) "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" (далее - Приказ N 119н), давальческие материалы - это материалы, принятые организацией от заказчика для переработки (обработки), выполнения иных работ или изготовления продукции без оплаты стоимости принятых материалов и с обязательством полного возвращения переработанных (обработанных) материалов, сдачи выполненных работ и изготовленной продукции.

Указанное в Приказе N 119н определение давальческого материала соответствует смыслу положений статей 713, 714 ГК РФ и позволяет включать в правовую категорию давальческого материала соответствующие условия: передача материалов от заказчика подрядчику; отсутствие оплаты за предоставленные материалы; факт переработки, обработки и использования материалов непосредственно для производства подрядных работ.

В рассматриваемом случае Компания в судах первой и апелляционной инстанций ссылалась на то, что Общество по договору от 01.06.2012 N 02/06 осуществляло поставку гранитного щебня в адрес Компании для выполнения последней работ по строительству автодорожного путепровода по заказу Общества на основании договора подряда от 01.10.2016 N С-19/16.

Дополнительным соглашением от 20.06.2018 N 2 к договору подряда от 01.10.2016 N С-19/16 стороны согласовали, что стоимость поставленного щебня на основании договора поставки от 01.06.2012 N 02/06 идет в зачет оплаты стоимости выполненных работ по договору подряда от 01.10.2016 N С-19/16.

Как следует из материалов дела и не оспорено лицами, участвующими в деле, договор подряда между сторонами спора прекращен, а, следовательно, подрядчик также обязан возвратить заказчику ранее предоставленные материалы, а если это оказалось невозможным, - возместить их стоимость.

В то же время прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность (статья 1102 ГК РФ).

В этой связи прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Таким образом, из представленных в материалы дела документов следует, что подписав оспариваемое соглашение о зачете, стороны по сути произвели обычную сверку расчетов с учетом стоимости выполненных работ и поставленных материалов, в результате которой сложилось окончательное сальдо соответствующих требований, тем самым констатировали объем осуществленного сторонами исполнения по договорам.

Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано с поставкой по этому же договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 N 309-ЭС19-2176).

Судами при оценке обоснованности заявленного требования не учтены разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, согласно которому при банкротстве подрядчика действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, в рассматриваемом случае совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана и судами не установлена.

С учетом изложенного у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Поскольку по рассматриваемому делу не требуется установления фактических обстоятельств, вопрос касается исключительно правильности применения норм материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает возможным отменить определение от 21.12.2023 и постановление от 17.05.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы и отменой обжалованных судебных актов в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы взыскиваются с Общества в пользу Компании.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А56-68435/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дортекс" Грудинина Александра Владимировича отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дортекс" (ОГРН 1117847109225, ИНН 7801543386) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энерго Строительная Компания" (ОГРН 1089848004025, ИНН 7813428420) 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева