Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2024 г. N Ф07-9050/24 по делу N А56-88194/2021

26 сентября 2024 г.

Дело N А56-88194/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ООО "ЛЛК-Интернешнл" Боброва Н.Е. по доверенности от 16.05.2024,

рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А56-88194/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" адрес: 192019, Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., д. 18, ОГРН 1037825027613, ИНН 7811089147 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл" обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Фомина Алексея Валерьевича, Семенова Алексея Георгиевича, обществ с ограниченной ответственностью "Карат-Псков", "Дельфин Северо-Запад", "ТК МАСТ", "Интеграция", "Регион-Девелопмент", "Шушары Логистик", "Делфин трансавто", "Логопарк М10", акционерных обществ "Делфин Индастри", "Игристые вина", "Псковсельхозснаб" и индивидуального предпринимателя Верига Ольги Юрьевны.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в споре привлечен финансовый управляющий имуществом Фомина А.В. - Мартынов Николай Петрович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 установлено наличие оснований для привлечения Семенова А.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, приостановлено производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица до осуществления расчетов с кредиторами, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 указанное определение в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЛЛК-Интернешнл" просит отменить определение от 21.02.2024 и постановление от 23.04.2024 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Фомина А.В., обществ с ограниченной ответственностью "Карат-Псков", "Дельфин Северо-Запад", "ТК МАСТ", в указанной части заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, указанные лица являются контролирующими должника лицами и подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего, поскольку систематически извлекали выгоду, что установлено в рамках обособленных споров о признании недействительными платежей в пользу названных ответчиков.

В отзыве ООО "ТК МАСТ" просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ЛЛК-Интернешнл" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами, в обоснование требования о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника Общества Фомина А.В. и обществ с ограниченной ответственностью "Карат-Псков", "Дельфин Северо-Запад", "ТК МАСТ", участником которых также является Фомин А.В., заявитель привел доводы о совершении должником в пользу указанных обществ необоснованных платежей на общую сумму 280 466 777 руб. 58 коп., признанных недействительными сделками в рамках дела о банкротстве Общества.

Выяснив, что указанные платежи с учетом масштабов деятельности должника не привели к невозможности полного погашения требований кредиторов, отметив отсутствие доказательств осуществления Фоминым А.В. руководства деятельностью должника, совершения оспоренных сделок по его указаниям, равно как и доказательств осуществления Фоминым А.В. конкретных действий, приведших к банкротству должника, и как следствие, причинению существенного вреда кредиторам должника, суды отказали в удовлетворении требований ООО "ЛЛК-Интернешнл" в указанной части.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом одной или нескольких сделок должника.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Таким образом, наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством является обязательным условием для применения указанной ответственности.

Из материалов дела не следует, что указанные заявителем сделки с учетом периода их совершения способствовали возникновению кризисной ситуации в Обществе, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Напротив, в рассматриваемом случае суды установили, что причиной банкротства Общества послужило неисполнение руководителем и ликвидатором должника - Семеновым А.Г. обязанности по передаче конкурсному управляющему товарно-материальных ценностей на 524 985 429 руб., отраженных в акте инвентаризации от 01.10.2021, при том, что на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия заявления о признании должника банкротом (бухгалтерский баланс за 2020 год), балансовая стоимость активов должника составляла 656 808 000 руб.

Данное обстоятельство не оспаривается подателем жалобы.

При этом, как указал заявитель в кассационной жалобе, стоимость активов должника в период 2018-2020 год была стабильная.

Доказательств того, что в результате совершения указанных заявителем сделок, либо иных действий ответчиков стало невозможно погашение требований кредиторов, а в результате виновных действий контролирующих должника лиц должник доведен до банкротства, материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, что не образует оснований для отмены судебных актов.

Обжалуемые определение и постановление соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 в обжалуемой части и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А56-88194/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛЛК-Интернешнл" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.В. Яковец А.Э. Яковлев